استيراد الذهب الخام إلى دبي: ما الذي يجب أن يتضمنه العقد؟

استيراد الذهب الخام إلى دبي بغرض تكريره صفقة قد تصل قيمتها إلى ملايين الدولارات، وتُحسم نتيجتها في العقد قبل أن يصل أول كيلوغرام إلى المطار. والإجابة المباشرة: عقد استيراد الذهب الخام (Doré) يجب أن يحسم خمس مسائل بوضوح لا يقبل التأويل: من يملك الذهب ومتى تنتقل ملكيته، وكيف يُحدَّد وزنه ونقاؤه ومن يفصل عند الاختلاف، وكيف ومتى يُدفع الثمن، ومن يتحمل مخاطر النقل، وأي قانون وأي جهة تحكم النزاع. وإلى جانب هذه البنود التجارية تفرض تشريعات الإمارات اشتراطات امتثال في التوريد المسؤول ومواجهة غسل الأموال لا يجوز أن يغفلها العقد، وإلا انتهت الصفقة إلى حساب مجمّد أو شحنة محتجزة.

في هذه المدونة يشرح لك محامي عقود تجارية في دبي البنود التي يجب أن يتضمنها عقد استيراد الذهب الخام، والأخطاء التي تكلّف المستوردين والمصافي أموالهم.

ما الذي يجب أن يتضمنه عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي؟

الذهب الخام أو الـ Doré هو سبيكة شبه مكررة تخرج من المنجم بنسبة نقاء تتراوح غالبًا بين 60 و 90 بالمئة، وتحتاج إلى مصفاة معتمدة في دبي لرفعها إلى الذهب الاستثماري بنقاء 999 سهمًا فأكثر. وهذا الفارق بين ما يُشحن وما يُباع هو مصدر أغلب النزاعات، والعقد الجيد هو الذي يُنظّمه سلفًا.

يقوم عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي على أحد هيكلين، ولكل منهما بنود مختلفة تمامًا:

واختيار الهيكل يحدد من يتحمل الضريبة ومن يُسأل عن التراخيص ومن يُساءل إذا تبيّن أن مصدر الذهب غير مشروع. ولذلك يبدأ محامي الشركات في دبي مراجعته من هذا السؤال قبل أي بند آخر.

انتقال الملكية وتبعة الهلاك في عقد استيراد الذهب

الأصل بموجب قانون المعاملات التجارية أن تبعة هلاك المبيع تبقى على البائع حتى تسليمه إلى المشتري تسليمًا فعليًا أو حكميًا، وإذا أُرسل المبيع بناءً على طلب المشتري إلى غير المكان المعيّن لتسليمه انتقلت التبعة إلى المشتري من وقت تسليمه إلى من يتولى نقله ما لم يُتفق على غير ذلك. وهذه القاعدة لا تكفي في الذهب الخام، لأن الشحنة تمر بأيدٍ متعددة بين المنتج والناقل الأمني والجمارك والمصفاة.

يجب أن ينص العقد صراحة على نقطة انتقال الملكية ونقطة انتقال المخاطر كل على حدة، فقد تنتقل المخاطر عند تسليم الشحنة إلى الناقل الأمني بينما تبقى الملكية للبائع حتى سداد الثمن. كما يجيز قانون المعاملات التجارية للأطراف الاتفاق على تطبيق القواعد المنظمة للبيوع التجارية الدولية الصادرة عن غرفة التجارة الدولية (Incoterms)، شريطة تحديد النسخة والمصطلح بدقة، فمصطلحات النقل البحري لا تصلح للشحن الجوي.

ويُضاف إلى ذلك بند كمية التوريد وجدوله الزمني وجزاء التأخر، فقد شدّد المشرّع مسؤولية الموردين عند التأخر في التوريد، والعقد الذي لا يحدد موعدًا ملزمًا يترك المشتري بلا سند.

الوزن والتحليل والتحليل التحكيمي: قلب العقد

ثمن الذهب الخام لا يُعرف إلا عند خروج نتيجة التحليل من المصفاة، ولهذا يجب أن يتضمن العقد بروتوكولًا كاملًا للتحليل: وزن الشحنة بحضور ممثلي الطرفين، وطريقة أخذ العينات وتقسيمها إلى ثلاث إحداها مختومة للتحكيم، ونسبة الفارق المسموح به بين التحليلين، والجهة المعتمدة التي تُحال إليها العينة المختومة عند تجاوزه، ومن يتحمل تكلفتها.

وينبغي الانتباه إلى أن قانون الرقابة على الاتجار في الأحجار ذات القيمة والمعادن الثمينة ودمغها يقصر تحديد نسبة المعدن الثمين النقي وإصدار شهادات المعادن الثمينة على الجهات المعتمدة أو المسجلة لدى الوزارة، ويجرّم التعامل بموجب شهادة صادرة عن غير الجهة المانحة للشهادات. فأي شهادة تحليل من جهة غير معتمدة لا قيمة قانونية لها في الدولة. وقد شرحنا سابقًا أهمية الاستعانة بشركات فحص مستقلة قبل الاستيراد.

الثمن وآلية السداد: كيف تحمي نفسك من الدفع المسبق؟

يُحدَّد ثمن الذهب الخام عادةً بمعادلة لا برقم ثابت: المحتوى الفعلي من الذهب بعد التحليل، مضروبًا في سعر مرجعي معلن في تاريخ تسعير متفق عليه، مخصومًا منه رسوم التكرير ونسبة الفقد وأي تكاليف متفق عليها. ويجب تحديد السعر المرجعي وتاريخ التسعير وعملة السداد بدقة.

أما آلية السداد فهي أخطر بند في عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي. فالدفعات المقدمة الكبيرة قبل وصول الشحنة أو قبل التحليل هي النمط المتكرر في عمليات النصب التي تناولناها في مدونة النصب في تداول الذهب في الإمارات. والصيغة الآمنة هي السداد على الناتج النهائي بعد التحليل، أو عبر اعتماد مستندي، أو بدفعة محدودة مقابل ضمانة مصرفية. ويقرر قانون المعاملات التجارية أن عقد البيع في البيوع الدولية مستقل عن عقد الاعتماد المستندي بين المشتري والمصرف، فمستندات الاعتماد يجب أن تتطابق حرفيًا مع العقد وإلا رُفضت.

وإذا كان في الصفقة وسيط، فلا بد من تحديد صفته وعمولته ومن يدفعها وشرط عدم التجاوز، وهي محاذير الوساطة في التعاملات التجارية التي تُفجّر كثيرًا من النزاعات بعد إتمام الصفقة.

الشحن والنقل الأمني والتأمين والجمارك

لا يُنقل الذهب الخام كشحنة عادية، بل عبر شركات نقل قيم مرخصة وبتأمين متخصص. ويجب أن ينص العقد على هوية الناقل الأمني، ومن يتعاقد معه ويتحمل أجرته، ونقطة التسليم في المطار، ومبلغ التأمين والمستفيد منه. ويلزم قانون المعاملات التجارية البائع في البيع سيف بتأمين لا يقل مبلغه عن ثمن المبيع لدى مؤمّن حسن السمعة، وهو معيار يُستحسن الأخذ به في شحنات الذهب الجوية.

وعلى جانب التصدير، لا يجوز بموجب قانون الرقابة على الاتجار في المعادن الثمينة تصدير المعادن الثمينة مشغولة كانت أو غير مشغولة إلا مصحوبة بشهادة أو بطاقة تعريف، ويُحمّل قانون المعاملات التجارية البائع الحصول على إذن التصدير، فرخصة تصدير الذهب من بلد المنشأ شرط مسبق في العقد لا مستند لاحق. أما على جانب الاستيراد، فالذهب الخام أو نصف المشغول وارد في قائمة السلع المعفاة من الرسوم الجمركية الملحقة بقانون رفع الرسوم الجمركية على البضائع المستوردة من خارج الاتحاد الجمركي، مع بقاء الالتزام بالإفصاح الجمركي. وإذا نشأ نزاع مع المورّد خارج الدولة فإن هذه المستندات هي أول ما ستُطالب به.

الامتثال والتوريد المسؤول ومواجهة غسل الأموال

يُعد تجار المعادن الثمينة والأحجار الكريمة من الأعمال والمهن غير المالية المحددة بموجب اللائحة التنفيذية لقانون مواجهة جرائم غسل الأموال، عند قيامهم بأي عملية نقدية منفردة أو عمليات مترابطة تساوي أو تزيد على 55,000 درهم، فيلتزمون بالعناية الواجبة وتحديد المستفيد الحقيقي والإبلاغ عن المعاملات المشبوهة، وأي إخلال يقود إلى ما شرحناه في مدونة تجميد الحسابات البنكية دون حكم أو تهمة.

ولهذا يجب أن يتضمن عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي بندًا خاصًا بالامتثال يشمل ما يلي:

ويتكامل هذا البند مع دليل التوريد المسؤول للذهب الصادر عن وزارة الاقتصاد ومعيار التسليم الجيد الإماراتي اللذين تعمل بهما المصافي المعتمدة، فإن لم تكن المصفاة معتمدة وفق هذا المعيار صعُب تسويق الناتج. واللجنة الوطنية لمواجهة غسل الأموال تولي قطاع الذهب أولوية رقابية خاصة.

المعالجة الضريبية للذهب الخام: 5 بالمئة أم الصفر؟

يخضع توريد المعادن الثمينة الاستثمارية بنقاء 99 بالمئة فأكثر لنسبة الصفر بموجب قانون ضريبة القيمة المضافة، أما الذهب الخام الأقل نقاءً فيخضع للنسبة الأساسية 5 بالمئة، وهو ما يغفله كثيرون عند احتساب هامش الصفقة.

غير أن قرار مجلس الوزراء في شأن آلية تطبيق ضريبة القيمة المضافة على الذهب والماس بين المسجلين في الدولة يجيز، عند توريد الذهب من مسجّل إلى مستلم مسجّل بقصد إعادة بيعه أو استعماله في الإنتاج أو التصنيع، أن يتولى المستلم احتساب الضريبة بنفسه بدل المورّد، بإقرار كتابي من المستلم وتحقق المورّد من تسجيله، وإلا كانا مسؤولين بالتضامن. فيُلحق بالعقد إقرار المستلم الضريبي ويُحدَّد من يتحمل الضريبة عند الاستيراد. راجع مدونتنا عن ضريبة القيمة المضافة في الإمارات لتفاصيل التسجيل والاحتساب.

القانون الواجب التطبيق وتسوية المنازعات

عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي عقد دولي بطبيعته، فالمورّد في قارة والمصفاة في أخرى والناقل في ثالثة. وإذا سكت العقد عن القانون الواجب التطبيق وجهة الفصل في النزاع، والخيار الأمثل غالبًا هو القانون الإماراتي والتحكيم بمقر دبي باتفاق مكتوب كما يشترط قانون التحكيم، فيكون الحكم نافذًا في الدولة وفي دول اتفاقية نيويورك.

وقد فصّلنا في دليل إجراءات التحكيم لفض النزاعات الكبرى للشركات شروط صياغة شرط التحكيم الصحيح. وإذا اختار الأطراف قضاءً أجنبيًا فعليهم معرفة شروط تنفيذ الحكم الأجنبي في الإمارات، ومسار رفع الدعوى على شخص خارج الإمارات له شروطه. ويُستحسن النص على مرحلة وساطة تجارية قصيرة قبل التحكيم لحسم خلافات التحليل والوزن دون تعطيل الشحنات اللاحقة.

أرقام يجب أن تعرفها قبل توقيع عقد استيراد الذهب

نصائح عملية قبل توقيع عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي

المراجع القانونية

• القانون الاتحادي رقم 11 لسنة 2015 في شأن الرقابة على الاتجار في الأحجار ذات القيمة والمعادن الثمينة ودمغها ولائحته التنفيذية
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2018 في شأن مواجهة جرائم غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب وتمويل التنظيمات غير المشروعة وتعديلاته
• قرار مجلس الوزراء رقم 10 لسنة 2019 في شأن اللائحة التنفيذية للمرسوم بقانون اتحادي رقم 20 لسنة 2018
• قرار مجلس الوزراء رقم 109 لسنة 2023 في شأن تنظيم إجراءات المستفيد الحقيقي
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 50 لسنة 2022 بإصدار قانون المعاملات التجارية
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 25 لسنة 2025 بإصدار قانون المعاملات المدنية
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 8 لسنة 2017 في شأن ضريبة القيمة المضافة وتعديلاته
• قرار مجلس الوزراء رقم 25 لسنة 2018 في شأن آلية تطبيق ضريبة القيمة المضافة على الذهب والماس بين المسجلين في الدولة
• القانون الاتحادي رقم 6 لسنة 2018 في شأن التحكيم وتعديلاته
• المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية
• القانون الاتحادي رقم 19 لسنة 2002 بشأن رفع الرسوم الجمركية على البضائع والسلع المستوردة من خارج الاتحاد الجمركي لدول مجلس التعاون

الأسئلة الشائعة عن عقد استيراد الذهب الخام إلى دبي

محامي عقود تجارية في دبي وباقي الإمارات