Création d'entreprises

Création d'entreprises et investissement à Dubaï : Guide légal

Création d'entreprises et investissement à Dubaï : Guide légal

Эмират Дубай является одним из наиболее видных экономических и инвестиционных центров мира, предлагая развитую деловую среду, инфраструктуру мирового уровня и современное законодательство, направленное на поддержку местных и иностранных инвестиций и стимулирование устойчивого экономического роста. Дубай успешно утвердился в качестве регионального и глобального центра бизнеса, торговли, финансовых услуг, технологий, туризма и недвижимости. Вместе с тем успех любого инвестиционного проекта зависит не только от наличия капитала или жизнеспособной бизнес-идеи, но и тесно связан с пониманием правовой и регуляторной базы, регулирующей регистрацию компаний и ведение экономической деятельности в эмирате.

Регистрация компаний и инвестиции в Дубае: правовое руководство для инвесторов и предпринимателей

I. Правовая база, регулирующая инвестиции и регистрацию компаний

Федеральное законодательство

Федеральный

Федеральный декрет-закон № (32) 2021 года о торговых компаниях и его поправки

Федеральный

Федеральный декрет-закон № (50) 2022 года о введении в действие Закона о коммерческих сделках

Федеральный

Федеральный декрет-закон № (20) 2018 года о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма и его поправки

Федеральный

Законодательство, регулирующее прямые иностранные инвестиции, и нормативные акты Центрального банка ОАЭ

Местное законодательство и нормативные акты Дубая

 

Нормативные акты и правила, изданные Департаментом экономики и туризма Дубая

 

Нормативные акты, регулирующие ведение экономической деятельности в эмирате

 

Нормативные акты, специфичные для различных свободных зон Дубая

 

Нормативные акты и решения, касающиеся корпоративного управления, комплаенса и коммерческого контроля

 

Нормативные акты, регулирующие профессиональные, коммерческие и промышленные лицензии

II. Доступные организационно-правовые формы в Дубае

Дубай предлагает множество правовых вариантов для регистрации компаний в зависимости от характера деятельности, объёма инвестиций и количества партнёров. Каждая форма различается по степени ответственности, регуляторным обязательствам и требованиям к управлению:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)
Наиболее распространённая форма для малых и средних предприятий.
Компания одного лица
Подходит для единственного инвестора с единым капиталом.
Закрытое акционерное общество
Для крупных проектов с ограниченным кругом акционеров.
Публичное акционерное общество
Для компаний, предлагающих акции для публичной подписки.
Филиал местной или иностранной компании
Расширение материнской компании, действующее в рамках выданной лицензии.
Компании в свободных зонах
Особые налоговые и административные преимущества в пределах свободных зон.

III. Иностранные инвестиции в Дубае

Современное законодательство позволяет иностранным инвесторам владеть многими компаниями на уровне до 100% в большом числе видов экономической деятельности в соответствии с действующими нормами, что усилило привлекательность Дубая для глобальных инвесторов.

ℹ Важное примечание

Некоторые виды экономической деятельности могут потребовать дополнительных разрешений от профильных регуляторных органов в зависимости от характера деятельности. Поэтому изучение планируемой деятельности и получение надлежащей юридической консультации до начала регистрации имеют первостепенное значение.

IV. Важность выбора правильного вида деятельности

Выбор подходящего вида экономической деятельности — одно из важнейших правовых решений, принимаемых инвестором. Многие правовые и административные проблемы начинаются с выбора вида деятельности, не соответствующего фактической операционной деятельности компании, что может привести к:

 

Трудностям с получением необходимых лицензий

 

Отказу в ряде банковских услуг

 

Необходимости изменения лицензии на более позднем этапе с дополнительными затратами

 

Наложению регуляторных нарушений или санкций

V. Партнёрские соглашения и их правовое значение

Одна из наиболее распространённых ошибок — создание компаний, основанное исключительно на личном доверии, без письменных соглашений. Партнёрское соглашение является одним из важнейших правовых документов, защищающих проект и инвесторов, и чётко устанавливает:

Доли участия и распределение прибыли
Определение доли каждого партнёра в капитале, прибыли и убытках без каких-либо двусмысленностей.
Механизм принятия решений
Определение того, кто обладает полномочиями принимать операционные и стратегические решения.
Управление и полномочия
Организация исполнительных обязанностей и предотвращение конфликтов полномочий между партнёрами.
Вход и выход партнёров
Установление чёткого механизма купли-продажи долей и процедур выхода из компании.
Увеличение уставного капитала
Регулирование условий и процедур вливания дополнительного капитала при необходимости.
Механизмы разрешения споров
Предварительное определение наиболее подходящего способа разрешения разногласий — переговоры, арбитраж или судебное разбирательство.
ℹ Профилактика лучше лечения

Чем чётче и точнее партнёрские соглашения, тем ниже вероятность возникновения будущих споров. Многие крупные коммерческие споры возникали между людьми, которых прежде связывали тесные отношения.

VI. Споры между партнёрами

Споры между партнёрами относятся к числу наиболее распространённых коммерческих дел. Как правило, они возникают вследствие:

 

Разногласий по вопросам управления и исполнительных полномочий

 

Распределения прибыли и убытков

 

Конфликтов интересов между партнёрами

 

Злоупотребления средствами или активами компании

 

Отсутствия соглашений, регулирующих отношения между партнёрами

VII. Защита инвесторов, комплаенс и корпоративное управление

Законодательство ОАЭ предоставляет инвесторам ряд правовых инструментов защиты, включая документирование договоров и соглашений, обращение в суды или коммерческий арбитраж, а также возможность требовать возмещения ущерба в случае нарушения обязательств, в дополнение к различным контрольным и регуляторным механизмам.

Корпоративное управление и комплаенс стали фундаментальными требованиями для успеха современных компаний и включают в себя:

 

Соблюдение законодательства и нормативных актов, регулирующих деятельность

 

Организацию полномочий и обязанностей внутри компании и содействие прозрачности

 

Защиту прав партнёров и инвесторов

 

Управление правовыми и операционными рисками

VIII. Важность правового due diligence перед инвестированием

Перед приобретением компании, вступлением в долю или инвестированием в действующий проект рекомендуется провести комплексный правовой due diligence, охватывающий:

 

Лицензии, разрешения и регуляторное положение компании

 

Ключевые договоры и договорные обязательства

 

Финансовое и правовое положение и текущие судебные споры

 

Объекты интеллектуальной собственности и положение сотрудников и работников

⚠ Важное предупреждение

Коммерческой лицензии одной недостаточно для оценки надёжности правового положения компании. Устранение проблем после их возникновения обходится значительно дороже, чем их предотвращение — настоятельно рекомендуется провести комплексный правовой due diligence до вложения каких-либо средств или приобретения долей.

IX. Роль адвоката в регистрации компаний и защите инвесторов

Адвокат играет ключевую роль в защите инвесторов и компаний от правовых рисков. Во многих случаях ранняя юридическая консультация обходится значительно дешевле, чем решение проблем после их возникновения:

Выбор организационно-правовой формы
Анализ доступных вариантов и выбор наиболее подходящей структуры для характера деятельности и инвестиционных целей.
Подготовка учредительных документов
Составление учредительных документов и партнёрских соглашений таким образом, чтобы защитить интересы всех сторон.
Проверка коммерческих договоров
Изучение договоров до их подписания во избежание непредвиденных обязательств и правовых пробелов.
Правовой due diligence
Проведение комплексной проверки компаний перед инвестированием, слиянием или поглощением.
Корпоративное управление и комплаенс
Консультирование по вопросам корпоративного управления и управления правовыми и операционными рисками.
Урегулирование коммерческих споров
Представление интересов инвесторов в компетентных органах и управление коммерческими спорами и их урегулирование.

X. Правовые советы для инвесторов и предпринимателей

 

Никогда не полагайтесь на устные договорённости, каковы бы ни были отношения между сторонами — оформляйте все контракты и соглашения официально

 

Обеспечьте составление отдельного и чёткого партнёрского соглашения с самого начала проекта

 

Не инвестируйте в компанию и не приобретайте доли до проведения комплексного правового due diligence

 

Не полагайтесь на маркетинговые обещания или прогнозируемую прибыль без официальной документации

 

Не имейте дела с какой-либо инвестиционной или коммерческой структурой без посещения её фактического офиса и проверки её реального существования

 

Избегайте перевода средств на личные счета — убедитесь, что все платежи осуществляются через официальные банковские счета компании

 

Сохраняйте всю переписку, квитанции и документы, связанные с инвестицией

 

Обращайтесь за консультацией к профильному адвокату до принятия любого важного инвестиционного решения

Часто задаваемые вопросы

Может ли иностранный гражданин владеть компанией в Дубае на 100%?
Да. Действующее законодательство позволяет иностранным гражданам владеть многими видами экономической деятельности на уровне до 100% в соответствии с действующими нормами. Однако некоторые виды деятельности могут потребовать партнёра — гражданина ОАЭ или дополнительных разрешений, поэтому рекомендуется проконсультироваться с профильным адвокатом для уточнения точного положения для вашего планируемого вида деятельности.
Нужно ли партнёрское соглашение, если партнёры являются родственниками или друзьями?
Да, и это настоятельно рекомендуется независимо от степени доверия между партнёрами. Письменное соглашение помогает упорядочить отношения и предотвратить будущие споры — многие крупные коммерческие споры возникали между людьми, которых прежде связывали тесные отношения.
В чём разница между регистрацией самостоятельной компании и открытием филиала иностранной компании?
Самостоятельная компания является отдельным юридическим лицом с самостоятельной правовой ответственностью, тогда как филиал является правовым продолжением материнской компании и ведёт деятельность в рамках выданной ему лицензии, причём материнская компания остаётся ответственной по его обязательствам. У каждого варианта есть преимущества и особенности, различающиеся в зависимости от целей и вида деятельности.
В чём разница между компанией на материковой территории и компанией в свободной зоне?
Компании на материковой территории могут вести деятельность по всем ОАЭ и напрямую работать с местным рынком, тогда как компании в свободных зонах пользуются особыми налоговыми и административными преимуществами, но их деятельность может быть ограничена в пределах границ свободной зоны. Выбор зависит от характера деятельности и целевых рынков.
Достаточно ли ознакомиться с коммерческой лицензией перед инвестированием?
Нет. Коммерческой лицензии одной недостаточно для оценки надёжности правового положения компании. Рекомендуется провести комплексный правовой due diligence, охватывающий договоры, судебные споры, финансовые обязательства и регуляторное положение, до вложения средств или приобретения долей.
Можно ли вернуть средства при инвестиционном мошенничестве?
Это зависит от обстоятельств каждого дела, имеющихся доказательств и принятых правовых мер. Крайне важно действовать немедленно при обнаружении мошенничества, не откладывая, и получить специализированную юридическую консультацию для оценки ситуации и определения соответствующих шагов.

Специализированная юридическая консультация

Вы планируете зарегистрировать компанию или инвестировать в Дубае?

Команда юридической фирмы Авад Аль-Михири готова помочь вам выстроить бизнес на надёжном правовом фундаменте — от выбора организационно-правовой формы до защиты вашей инвестиции и урегулирования любых будущих споров.

Выбор подходящей организационно-правовой формы и процедуры регистрации компании

Подготовка учредительных документов и партнёрских соглашений

Комплексный правовой due diligence перед инвестированием или приобретением долей

Урегулирование коммерческих споров и представительство в компетентных органах

Обратитесь в юридическую фирму Авад Аль-Михири за профессиональной юридической консультацией и для принятия необходимых мер по защите ваших прав.

Отказ от ответственности

Информация, содержащаяся в данной статье, носит общий правовой и информационный характер и основана на законодательстве и нормативных актах, применяемых в Объединённых Арабских Эмиратах. Она не является специализированной юридической консультацией и не может служить единственным основанием для принятия каких-либо инвестиционных или правовых решений. Рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу для получения консультации, соответствующей вашей индивидуальной ситуации.