Liquidation volontaire des entreprises aux Émirats : procédures légales

Les propriétaires de sociétés aux Émirats arabes unis peuvent décider de mettre fin à leur activité commerciale pour diverses raisons : la poursuite de nouveaux objectifs d'investissement, l'absence de viabilité du projet, ou un accord entre associés de ne pas poursuivre. Dans ces cas, la seule voie juridique appropriée pour mettre fin à l'existence de la société sans laisser d'obligations en suspens ni de risques futurs est la liquidation volontaire, laquelle diffère entièrement d'une simple cessation d'activité ou du fait de laisser la licence expirer sans la renouveler. Cet article présente en détail les étapes de la liquidation volontaire des sociétés aux Émirats arabes unis, ainsi que le fondement juridique qui la régit.

📖 Qu'entend-on par liquidation volontaire ?

La liquidation volontaire est la procédure juridique que les associés ou actionnaires décident, de leur propre initiative, d'engager afin de mettre formellement fin à la personnalité juridique de la société, après règlement de l'ensemble de ses dettes et répartition des actifs restants entre les associés selon leurs parts respectives. Elle se distingue de la liquidation judiciaire, imposée par une décision de justice en cas d'insolvabilité ou de litiges entre associés, la liquidation volontaire étant quant à elle engagée à l'initiative interne de la société elle-même, par une résolution de l'assemblée générale ou une décision des associés, conformément à la loi fédérale relative aux sociétés commerciales.

🗳️ Première étape : la résolution des associés et la nomination du liquidateur

La procédure de liquidation volontaire débute par la tenue d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une réunion des associés, à l'issue de laquelle une résolution formelle et documentée est adoptée, approuvant la dissolution et la liquidation de la société, précisant la date de début de la liquidation et désignant un liquidateur agréé et autorisé pour en gérer les procédures. Cette résolution doit être authentifiée devant notaire, puis le Département du développement économique compétent ainsi que les autres autorités de licence concernées (telles que les zones franches, le cas échéant) doivent être notifiés de la résolution de liquidation et de la nomination du liquidateur dans le délai prescrit par la loi.

📰 Deuxième étape : la publication de l'avis légal de liquidation

Le liquidateur est tenu de publier un avis dans deux journaux locaux quotidiens (dont l'un en langue arabe), annonçant l'entrée de la société en liquidation et invitant tous les créanciers à présenter leurs réclamations dans un délai qui ne peut être inférieur à quarante-cinq jours à compter de la date de publication. Cet avis constitue une formalité substantielle qui ne saurait être omise, son inobservation pouvant entraîner la nullité des procédures de liquidation ou exposer les associés et le liquidateur à une responsabilité pour toute réclamation ultérieure émanant de créanciers qui n'auraient pas été suffisamment informés de la liquidation.

💼 Troisième étape : les missions du liquidateur et le règlement des dettes

Pendant la période de liquidation, le liquidateur procède à l'inventaire des actifs et des passifs de la société, établit une liste des créanciers et des réclamations reçues, et règle les dettes échues selon l'ordre de priorité légal, incluant les créances salariales et indemnités de fin de service des employés, les obligations fiscales et gouvernementales, ainsi que les dettes commerciales envers les fournisseurs et autres créanciers. Le liquidateur doit également annuler les visas des employés inscrits auprès de la société et clôturer les comptes bancaires après s'être assuré de l'absence de toute obligation financière en suspens à leur égard.

🧾 Quatrième étape : les clearances des autorités gouvernementales et fiscales

Avant l'achèvement de la radiation définitive, des certificats de « quitus » ou de non-objection doivent être obtenus auprès de diverses autorités concernées, notamment l'Autorité fédérale des impôts en ce qui concerne la radiation fiscale (que ce soit pour la TVA ou l'impôt sur les sociétés), le ministère des Ressources humaines et de l'Émiratisation en ce qui concerne les dossiers et visas des employés, ainsi que les autorités douanières si la société exerçait une activité d'importation et d'exportation. L'omission de l'un de ces certificats est une cause fréquente de retard ou de rejet de la demande de radiation définitive.

✅ Cinquième étape : le rapport final de liquidation et la radiation du registre du commerce

Une fois le délai de l'avis écoulé, l'ensemble des dettes réglées et les actifs restants répartis entre les associés, le liquidateur établit un rapport final exposant les procédures accomplies et les résultats de la liquidation, lequel est soumis aux associés pour approbation. Sur la base de cette approbation, une demande de radiation définitive est déposée auprès du Département du développement économique compétent, accompagnée de l'ensemble des documents requis, à l'issue de laquelle le Département délivre un certificat officiel de radiation mettant formellement et définitivement fin à la personnalité juridique de la société.

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❓ Questions fréquentes