Выход партнера из компании: как защитить свои интересы

Выход партнёра из компании или его принудительное исключение — одна из наиболее распространённых проблем, с которыми сталкиваются партнёры в коммерческих компаниях Объединённых Арабских Эмиратов, будь то полное товарищество или общество с ограниченной ответственностью. Партнёр может принять решение о добровольном выходе по личным или коммерческим причинам, а компания, в свою очередь, может быть вынуждена исключить партнёра, нарушившего свои обязательства или препятствующего работе компании. В обоих случаях отсутствие правильного понимания правовой базы может привести партнёров к длительным спорам, отрицательно сказывающимся на непрерывности деятельности. В этой статье мы рассмотрим правовые нормы, регулирующие эти вопросы, доступные механизмы выхода, порядок определения справедливой стоимости доли партнёра, а также обязательные процедуры, которые необходимо соблюдать.

🤝Разница между добровольным выходом и принудительным исключением партнёра

Добровольный выход — это решение, которое партнёр принимает по собственной инициативе для выхода из компании, либо путём письменного соглашения с остальными партнёрами, либо через суд в случае отсутствия согласия. Принудительное исключение, напротив, происходит при наличии серьёзных оснований, оправдывающих исключение партнёра, таких как нарушение договорных обязательств или действия, наносящие ущерб интересам компании. В этом случае компетентный суд может вынести решение об исключении такого партнёра, при этом компания продолжает существовать между остальными партнёрами.

⚖️Доступные правовые механизмы выхода

Существует несколько правовых способов прекращения отношений партнёра с компанией, наиболее важные из них:

1. Выход по письменному соглашению: в полных товариществах партнёр может выйти по письменному соглашению с остальными партнёрами при условии их уведомления не менее чем за шестьдесят дней до установленной даты выхода.

2. Отчуждение доли: партнёр в обществе с ограниченной ответственностью может передать свою долю другому партнёру или третьему лицу при условии уведомления остальных партнёров об условиях передачи, при этом они сохраняют преимущественное право выкупа доли в течение установленного срока до того, как её можно будет передать стороннему лицу.

3. Судебная ликвидация и исключение: при наличии серьёзных оснований любой партнёр вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации компании. Если эти основания связаны с действиями конкретного партнёра, суд может вынести решение об исключении только этого партнёра, при этом компания продолжает деятельность между остальными партнёрами.

4. Обращение взыскания на долю: если кредитор партнёра инициирует процедуру взыскания на его долю, она может быть выставлена на публичные торги, при этом остальные партнёры сохраняют право выкупить её на тех же условиях, на которых состоялись торги.

💰Как определяется справедливая стоимость доли партнёра?

Определение стоимости доли выходящего или исключённого партнёра на практике является одним из наиболее спорных вопросов, и обычно применяются следующие шаги:

Прежде всего обращение к учредительному договору: если учредительный договор или соглашение между партнёрами определяют конкретный метод оценки, он должен применяться в первую очередь, прежде чем прибегать к иным способам.

Оценка с привлечением технической и финансовой экспертизы: при разногласиях по цене доля оценивается одним или несколькими экспертами, обладающими технической и финансовой квалификацией, назначаемыми компетентным органом по заявлению и за счёт заинтересованной стороны.

Последняя инвентаризация компании: в случаях судебного исключения доля исключённого партнёра оценивается на основании последней инвентаризации компании или иным способом, который суд сочтёт целесообразным для обеспечения справедливости между сторонами.

📋Обязательные процедуры выхода или исключения

1. Письменно уведомить остальных партнёров заказным письмом с соблюдением установленного законом срока уведомления до даты выхода.

2. Оформить соглашение о выходе или отчуждении доли официальным нотариально заверенным документом в соответствии с правовыми нормами.

3. Зарегистрировать выход или передачу доли в коммерческом реестре компетентного органа и опубликовать объявление в двух местных ежедневных газетах, одна из которых издаётся на арабском языке.

4. Внести изменения в учредительный договор с учётом изменений в составе партнёров и капитале.

5. При необходимости обращения в суд — подать иск в компетентный суд, подкрепив заявление документами и серьёзными основаниями, оправдывающими ликвидацию или исключение.

⚠️Наиболее распространённые споры и способы их разрешения

Среди наиболее распространённых споров в данной сфере: отказ остальных партнёров выкупить долю выходящего партнёра, разногласия по поводу справедливой стоимости доли, а также блокирование одним из партнёров решений общего собрания с целью оказания давления на остальных партнёров. В подобных случаях эффективным способом разрешения спора остаётся обращение в суд или арбитраж (при наличии арбитражной оговорки в учредительном договоре), при этом важно документировать всю переписку и протоколы собраний для последующего подкрепления правовой позиции.

💡Практические рекомендации партнёрам

📚Правовые ссылки

• Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях с последующими изменениями.

• Федеральный закон № 5 от 1985 года о введении в действие Закона о гражданских сделках Объединённых Арабских Эмиратов с последующими изменениями.

• Федеральный закон № 11 от 1992 года о введении в действие Гражданского процессуального закона с последующими изменениями.

❓Часто задаваемые вопросы