在迪拜或阿联酋其他地区的合伙或收购公司

许多阿联酋的投资者与资金持有人将加入现有公司成为合伙人或整体收购一家现有公司，视为比从零开始设立公司更快捷的替代方案，因为这样可获得现成的营业执照、有效的商业登记，有时还能获得既有的客户基础与市场声誉。然而，这一途径所带来的法律与财务风险并不亚于新设公司，因为目标公司可能存在卖方未披露的债务、合同义务或纠纷。本文将说明作为新合伙人加入公司与整体收购公司之间的区别、各自可采用的机制、尽职调查的重要性，以及为确保所有权顺利转移而必须遵循的法律程序。

🤝加入现有公司与整体收购公司的区别

加入现有公司是指投资者与现有合伙人共同成为公司合伙人之一，既可以通过收购其中一位合伙人的股份实现，也可以通过增加新资本、扩大公司注册资本的方式实现，而原有合伙人仍保留在公司结构之中。整体收购公司则是指全部股份的所有权转移至买方，买方由此取代此前所有合伙人成为唯一所有人，或在交易完成后引入自己的合伙人。两者之间的根本区别在于责任范围与谈判方式的不同：在部分加入的情形下，原有合伙人仍需就部分义务承担责任；而在整体收购的情形下，绝大部分风险与责任转移至新的买方。

⚖️加入现有公司的机制

1. 收购现有合伙人的股份：通过股份转让方式实现，须经其余合伙人同意，且其余合伙人在股份转让给新买方之前，享有以相同条件优先购买该股份的权利。

2. 通过增资方式加入：公司可增加其注册资本并发行新股份，由新加入的合伙人认购。在此情形下，现有合伙人的所有权并不转移，而是在原有所有权结构基础上增加新的股份。

3. 以战略合伙人身份加入：部分公司会邀请战略合伙人以资金或专业能力换取约定的股份份额加入，此类交易通常须经股东大会批准。

🔍加入或收购前的尽职调查

任何投资者在决定加入现有公司或收购现有公司之前，均应进行全面的尽职调查，至少涵盖以下方面：

✔️ 公司的财务状况（财务报表、现有债务、对第三方的义务）。

✔️ 与客户及供应商之间正在履行的合同，以及能否转让给新所有人。

✔️ 现存或潜在的诉讼纠纷，其责任是否可能转移给新所有人。

✔️ 各项营业执照与政府批文的有效性，以及商业登记的现状。

✔️ 员工权益及依据劳动法应支付的现存劳动报酬。

💰公司或股份的价值如何评估？

净资产评估法：以公司资产扣除负债后的价值为基础，适用于拥有较多有形资产的公司。

未来现金流折现评估法：以公司未来预期利润及现金流的估算为基础，是持续经营公司最常采用的方法。

由具备资质的专业评估人员进行评估：如就价格产生分歧，可聘请具备资质的财务与技术专业评估人员确定公允价值，建议在谅解备忘录中预先约定评估人员的选定方式。

📋所有权转移及变更登记程序

1. 签署初步谅解备忘录，明确交易的基本条款，并约束各方本着诚信原则进行协商。

2. 完成尽职调查，取得关于公司财务及法律状况的详细报告。

3. 依照法律规定，以经公证的正式文书形式记录股份转让或公司收购协议。

4. 将转让条件告知其余合伙人，并在适用情形下尊重其优先购买权。

5. 在主管部门的商业登记处登记变更事项，并修订公司章程以反映新的所有权结构。

6. 向相关部门更新营业执照、银行账户及授权签字人信息。

⚠️常见风险及防范方法

在加入现有公司或收购公司过程中，最常见的风险包括：卖方未披露的债务或义务、新所有人对既往诉讼继续承担责任、忽视其余合伙人的优先购买权（这可能导致转让日后被撤销），以及所有权转移后未及时更新营业执照。为避免此类风险，建议在收购协议中订明明确的陈述与保证条款（Representations & Warranties），约定在交易完成后的特定期限内，由卖方承担任何未披露义务的责任。

💡加入或收购前的实用建议

📚法律依据

• 2021年第32号联邦法令（关于商业公司），及其后续修订。

• 1985年第5号联邦法律（颁布阿联酋民事交易法），及其后续修订。

• 1992年第11号联邦法律（颁布民事诉讼法），及其后续修订。

❓常见问题