家族公司法：如何规范所有权、治理与业务延续

家族公司的定义与该法的适用范围

该法将“家族”定义为血亲与姻亲，并将家族公司定义为依照《公司法》设立、其多数股份或股权由同一家族成员持有、并登记于登记册的任何公司。其规定适用于在其生效时已存在或此后设立、且其多数所有人决定予以登记的任何家族公司。公司可采用任何公司形式，包括一人公司，而公众股份公司与无限合伙公司则被排除在外。

在自由区及各酋长国的适用

在金融与非金融自由区内，该法在不与相关自由区立法相抵触的范围内适用。若某一酋长国设有规范家族公司的地方立法，则该地方立法优先适用，联邦法仅适用于其未予规范的事项，同时仍可允许公司在统一登记册中登记。

统一家族公司登记册

符合条件的家族公司，由经济部会同主管机关设立的登记册予以登记，经济部并出具证明登记的文件。根据2023年第（109）号部长决议，登记要求公司属于未被排除的形式，其多数股份由同一家族成员持有，多数所有人决定予以登记，且其设立合同符合该法。

登记数据及其变更

已登记公司将获分配一个以字母“Sh A”为前缀的登记号，用作其识别号。公司须在（30）个工作日内申请登记对登记数据的任何变更；若变更涉及负责经理或董事会，则须在（3）个工作日内更新。除已登记家族公司的名称清单外，登记册数据不予公布。

设立合同与家族章程

家族公司的设立合同须符合本法与《公司法》，经济部并编制指导性设立合同以供参考。家族可拥有一份“章程”，其中载有关于家族所有权、目标与价值观、股权估值机制、利润分配方式以及家族成员在公司工作的资格等规则。章程或其修订须经家族理事会成员的多数通过，若无理事会则经家族合伙人的多数通过，并可将其副本存入登记册。

设立合同与章程相抵触时

若设立合同与章程相抵触，则以设立合同为准，章程中与之或与该法相抵触的任何条款无效。在缺乏规定或含义不明时，设立合同与章程应依照创办人与合伙人的共同意图，并以维护公司延续及其世代传承的方式予以解释。

所有权的组织与股权类别

作为对《公司法》的例外，家族公司可由任何数量的合伙人持有，其资本由依照设立合同赋予持有人在公司利润中享有相等或不同权利的股权构成。可发行两类股权：（甲）类赋予持有人取得利润及在股东大会上表决的权利；（乙）类仅赋予取得利润的权利而无表决权，并可约定一类转为另一类的条件，或在价值、表决权与优先权方面各异的其他类别。

合伙人对其股权的处分与赎回权

合伙人如欲处分其股权，须先向家族其他合伙人提出；但其将股权转让给配偶或一等以内任何亲属的，则属例外。除非设立合同另有规定，否则向家族以外人士处分股权，须经持有至少四分之三资本的合伙人同意。若第三人在上述情形以外取得股权，其余合伙人可在（60）日内请求赎回；若未请求，则向公司提出，若在（30）日内未被赎回，则使第三人得以取得。

所有权集中时的赎回权

若某一合伙人持有公司股权不少于（90%），须就其购买其余非家族合伙人股权的意愿通知该等合伙人。若其持股达到表决股权的（95%），亦须同样通知其余家族合伙人。股权价格依设立合同或章程所定机制确定；若二者均无规定，则由委员会通过专家估值，费用由买方承担。

家族公司在两种情形下可购买不超过其股权（30%）的部分：减少其资本；或在合伙人中无买方时，购买愿意出售、或破产、或资不抵债的合伙人的股权，但须经股东大会所代表股权的多数同意。

继承与公司的延续

家族成员对公司股权或资产的所有权与转移规则所作的安排——无论通过出售、赠与或用益——只要在处分合伙人在世期间完成，即不视为违反《个人身份法》。继承人有权在所继承股权的范围内继续作为合伙人，或对其予以处分，但须遵守关于合伙人处分的规则。合伙人去世时，公司经理——除非设立合同另有规定——代行对已故者股权的监护人之职，并监督将其转移给各继承人，各依其法定份额。

死亡不终止公司资格

除非设立合同另有约定，家族公司的资格不因合伙人的死亡、被宣告限制行为能力、破产或资不抵债而丧失，且合伙人自该事件之日起获得（3）个月的期限以调整公司状况，并可经主管机关决定予以延长。但若家族以外人士取得表决股权的多数，则资格丧失，公司随即被从登记册中注销。

家族公司的管理与经理的义务

公司由在设立合同中委任的经理管理；若无此项委任，则由持有所代表股权至少（51%）的合伙人之后续决定委任，可为合伙人或他人中的一人或多人。有限责任家族公司可设立董事会。经理须尽必要的注意，不得与公司业务竞争，须向合伙人提交年度报告，仅在实现公司目的的范围内处分公司资产，并应公平对待合伙人、独立发表意见。

利润分配

除非设立合同另有规定，家族公司须在每一财政年度结束时，将其年度利润的一部分按各合伙人股权比例分配给合伙人。经理按股东大会决定并由设立合同规定的方式分配利润，并可从任何合伙人的利润中扣除其对公司所负的应付款项。

家族事务的治理

家族事务在其与公司的关系上，可通过设立各类理事会与委员会、家族大会、家族理事会与家族办公室加以组织，由其处理家族事务，教育与培训其成员，将家族私人资产的所有权与公司的所有权相分离，监督其投资与慈善活动，并监控利益冲突、协调各方观点。经济部就组织此种治理发布一般指导性规则。

家族公司争议的解决

设立合同或章程可规定设立一个理事会以调解合伙人与家族成员。若无此理事会，或其调解努力在最长（3）个月内未获成功，或约定不将事项提交该理事会，则由家族公司争议委员会审理因设立合同或公司管理或所有权而产生的争议。委员会在最长（3）个月内作出裁决，可予延长，并可采取保全与紧急措施以维护公司的延续。其裁决可提起上诉，并可约定仲裁或诉诸金融自由区法院。

该法在迪拜酋长国的适用

迪拜以地方立法补充了联邦框架。2022年第（45）号法令在迪拜商会下设立了“家族公司中心”，其职责为制定支持家族公司与家族财产的战略，提升合伙人、创办人及其子女的技能，编制设立合同与治理守则的指导性范本，并就公司设立及家族财产的组织提供咨询。

迪拜的争议解决委员会

根据2023年第（14）号决议，在法院内组成“迪拜酋长国家族公司与家族财产争议解决委员会”，由职级不低于上诉法官的法官担任主席，并有两名富有经验的成员。其对中心无法以友好方式解决的争议具有管辖权，特别是：家族财产合同或公司资格的终止或其注销、股权价格的确定及其赎回权、以及股权类别变更的撤销。其裁决可向主管法院提起上诉。

家族公司的优惠与激励

内阁——经经济部长提议并与相关机构协调后——可就授予已登记家族公司的优惠与激励及其相关规则作出决定。酋长国主管机关亦可依据就此发布的规则授予任何其他优惠与激励。家族公司在无特别规定的事项上，适用《商业公司法》的规定，且不被视为在各公司形式之外新增的一种形式。

主要法定期限与时限

实务法律提示

法律依据

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