商业代理是规范阿联酋市场内生产商与分销商之间关系的最重要工具之一。立法者依据2022年第3号关于规范商业代理的联邦法令对其进行了全面的重新规范；该法令于2022年12月颁布，自公布之日起六个月后生效，取代了1981年第18号联邦法律，以适应国家现代营商环境。商业代理是指代理人依据经公证的书面合同，在国家境内代表委托人，以换取利润或佣金；除在经济部商业代理登记册登记的人外，任何人不得在国家境内从事此项业务，未经登记的代理不予承认。本指南涵盖代理人与委托人双方所需的三大核心支柱：登记的条件与程序、合同终止的情形及其终止的规则，以及赔偿的规定与在商业代理委员会、法院和仲裁面前解决争议的机制。

什么是阿联酋的商业代理？如何登记、终止与赔偿？

商业代理的定义与类型

法律将商业代理定义为：代理人依据合同，在国家境内代表委托人，以换取利润或佣金。委托人是指拥有货物或服务的生产商或制造商，无论其位于国家境内或境外；代理人则是依据合同确立代表委托人地位的自然人或法人。该定义足够宽泛，可依据双方所订立合同的性质涵盖商业关系的多种形式，具体如下：

谁可以从事商业代理业务？

法律将从事商业代理与国籍要素相挂钩，将其在国家境内的从业资格限定于阿联酋本国个人，以及由本国国民全资拥有的公司和机构。这包括本国自然人、公法人，以及由本国自然人全资拥有的私法人。因此，商业代理人的资格仍限于符合这些条件者，以保护此项活动的本国属性。

国际公司与公众股份公司的例外

法律允许内阁根据经济部部长的建议，批准国际公司为其自有产品从事商业代理，即使该公司并非由本国国民拥有，但须在其确定的条件与限度内，且该代理在国家境内没有商业代理人、属新设并且此前未获许可。法律同时豁免了阿联酋国民参股不低于资本51%的公众股份公司，并由内阁就其从事此项活动所需的程序、规则与条件作出决议。

代理有效的条件与强制登记

商业代理的有效须同时具备两项条件：代理人须凭经公证的书面合同与原始委托人相约束；且该代理须在商业代理登记册登记。登记并非形式手续，而是代理存在与可执行的条件；除在经济部登记的人外不得从事此项活动，未经登记的代理不予承认。商业代理合同视为为缔约双方的共同利益而订立，适用本法律的规定，任何与之相抵触的约定不予承认，且由国家法院对因合同产生的争议享有管辖权。法律同时对合同期限、代理人的多重性以及佣金的取得作了如下规范：

在经济部登记册办理代理登记的程序

商业代理登记申请须向经济部提交，申请中所需的资料由部长的决定确定。申请须附具佐证文件，特别是有效营业执照的副本，以及经官方机关公证认证的商业代理合同的副本。经济部审查申请，并自登记要件齐备之日起十个工作日内作出决定；获批后颁发经核准的证书，并通知主管机关及相关实体。任何利害关系人均可向经济部取得登记表的摘录或未登记证明。

登记申请的驳回及其申诉

驳回申请时，经济部须说明其所依据的理由，并以挂号信、当面或电子邮件方式将驳回通知有关方。自提交完整申请之日起十个工作日内未予答复的，视为驳回。申请被驳回者可自收到驳回通知或知悉之日起，或自上述十日期限届满次日起，六十日内向主管法院提起申诉。

登记的修改、变更与注销

法律责成代理人，或其合法代表人，或其死亡时的继承人，须自知悉之日起六十日内向经济部申请将影响代理的任何变更或修改记入登记册，经济部并通知海关当局及主管机关。至于注销，若某项法定条件不再适用，或代理结束且未续期，代理人须自原因发生之日起最多六十日内申请注销代理登记。经济部在核实某项条件已不再具备后，可在通知有关方十个工作日后主动注销登记，并通知相关的联邦及地方实体。修改或注销申请须附具佐证文件，经济部可要求提供任何必要的文件。

代理人的义务与对平行进口的禁止

法律对代理人施加了保护消费者及服务延续性的义务，要求其为耐用品的维护提供备件、必要的工具、材料和设备以及充足的劳力，并依据双方的约定提供代理标的之维护服务。作为对价，法律禁止以经代理人以外的途径进行交易为目的，平行进口已登记代理标的之货物。

对平行进口的海关扣押

禁止以经代理人以外的途径进行交易为目的，进口已登记商业代理标的之货物、产品或材料。海关部门未经经济部或代理人的批准，不得放行此类进口物，同时视情况通知经济部或代理人。经代理人通过经济部提出请求，海关部门扣押此类进口物，直至争议解决；经济部可依其决定解除扣押并准许货物临时入境。

商业代理合同的终止情形

法律以穷尽方式列明了商业代理合同终止的情形，以实现双方之间的平衡并防止任意终止。这些情形为：

代理人资产的归属与争议期间货物的入境

法律就终止时代理人资产的归属作了处理，规定在发生任何终止情形且双方另无约定时，原代理人的资产按公允价值归于委托人或新代理人。这要求该等资产为与代理合同相关并在合同中约定、且在终止时由原代理人占有的货物、商品、材料、备件及机器，对其所有权的转移不附任何限制。为评估该等资产的价值，任一方均可向代理主要中心所在管辖范围的法院提起诉讼，要求另一方支付其价值。

争议期间货物与服务的入境

法律允许在经济部批准下，于争议期间且为临时期限，从独家来源向国家境内输入货物或服务，但委托人在该期间内始终对原代理人承担主管法院最终裁定的任何赔偿责任。经济部应以部长决定规范此类入境的条件与规定，以在争议期间内管控货物与服务的流动。

提前终止与不续期的规则

法律就提前终止设定了精确规则，责成意图终止的一方向另一方发出其意图的通知，通知期不少于约定终止之日前一年，或合同期限一半届满之前，以较短者为准，另有约定的除外。任一方均可提交由专业机构编制的关于债务清结及售后服务不中断保障的详细报告。不接受终止的一方可诉诸商业代理委员会就此提出异议，委员会自登记之日起一百二十日内对异议作出决定；期限届满未作决定的，视为驳回异议。合同在通知期届满或争议解决之前持续有效，以较晚者为准。至于不续期，意图不续期的一方须在期限届满前一年，或其一半之前发出通知，以较短者为准。

代理终止时的赔偿

法律在两种主要情形下保障了请求赔偿的权利。第一：若合同因期限届满而未续期终止，则在不影响资产归属规定且无相反明示约定的情况下，代理人可就因终止所受的损害向委托人请求赔偿。第二：若一方依其意愿终止给任一方造成损害，受损方可就所受损害请求赔偿。

代理人何时有权就所失利润获得赔偿？

若代理人证明其活动使委托人产品的推广取得显著成功、使其数量与客户人数增加，且就该成功而言代理的终止使其丧失本应取得的利润，则代理人有权获得赔偿。由此，法律将赔偿的取得与代理人证明其在开拓市场中的实际作用相挂钩。

争议解决：委员会与仲裁

法律设立了一个名为「商业代理委员会」的委员会，其组成、工作制度及审理争议的费用由内阁决议颁布，并将向其提交作为法院受理诉讼的条件。委员会有权审理在向经济部登记之代理的当事方之间产生的争议，并须自提交完整申请之日起二十二个工作日内开始审查争议，自提交之日起一百二十日内作出决定；任一方可在该期限届满后六十日内诉诸法院。若委员会的决定未被申诉、且未在通知后六十日内将争议诉诸法院，则该决定具有执行依据的效力。

诉诸仲裁与聘用专家

本法律的规定不影响代理人与委托人之间将争议提交仲裁的任何约定，仲裁地为国家境内，另有约定的除外。一旦一方在委员会作出决定之后并在申诉期内诉诸仲裁，委员会在此方面的决定即不产生效力。委员会亦可依其工作制度聘用专家及专业机构。

现有合同的过渡规定

法律顾及了本法律颁布时现有合同的状况，以保护既有投资，规定关于因期限届满或依一方意愿终止的规定，对颁布时有效的代理合同自其生效之日起两年后方予适用。对于向同一代理人许可已逾十年，或代理人投资已逾一亿迪拉姆的代理，该期限延长至十年；该等投资依经济部部长颁布的标准评估。

重要法定期限与时限

给代理人与委托人的实用法律提示

基于商业代理规范法的规定，以下是保护双方权利并降低争议可能性的实用指引：

法律参考

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