Корпоративные дела в ОАЭ

Корпоративные дела в ОАЭ начинаются не со спора, а с момента регистрации компании и сопровождают её всю жизнь: выбор организационно-правовой формы и лицензии, составление учредительного договора и соглашения участников, соблюдение правил о конечном бенефициаре и налогах, затем корпоративное управление и ответственность руководителей, споры между партнёрами и выход одного из них, а при трудностях — ликвидация или несостоятельность. Любой из этих этапов, упущенный в начале, позже обходится многократно дороже.

Большинство корпоративных проблем, с которыми приходят к адвокату, начались не со спора, а с решения, принятого без консультации: учредительный договор, скопированный с типового шаблона, партнёр, вошедший без соглашения о порядке выхода, директор, подписывающий без чётких границ полномочий, или компания, фактически прекратившая работу без ликвидации и сохранившая свои обязательства.

Это руководство практическим языком описывает корпоративные дела и этапы жизни компании в ОАЭ — от регистрации до управления, споров и ликвидации — и на каждом этапе отсылает к подробной статье в разделе Компании, регистрация и корпоративное управление: общая картина здесь, детали там.

До регистрации: материк или свободная зона?

Первое решение, определяющее всё остальное, — место лицензирования и вид юридического лица: общество с ограниченной ответственностью на материке, работающее напрямую с местным рынком, компания в свободной зоне с особыми преимуществами в определённых рамках, филиал иностранной компании или индивидуальное предприятие. Каждый вариант влияет на разрешённую деятельность, собственность, налоги, визы и подсудность в случае спора.

Типичная ошибка — выбирать форму по скорости или цене, а затем выяснять, что фактическая деятельность требует другой лицензии или что свободная зона не позволяет напрямую работать с клиентами, на которых рассчитывает инвестор.

Учредительный договор и соглашение участников

Учредительный договор, утверждённый регистрирующим органом, охватывает минимум, но редко отвечает на вопросы, из-за которых потом возникают споры: как принимаются ключевые решения, что происходит, если партнёр хочет выйти или умирает, как оценивается его доля, у кого преимущественное право покупки и что делать с партнёром, не внёсшим обещанное. Всё это прописывается в отдельном соглашении участников, и подписать его в начале гораздо проще, чем согласовывать после разногласий.

Конечный бенефициар, комплаенс и противодействие отмыванию денег

Компании обязаны раскрывать конечного бенефициара и вести актуальный реестр, а отдельные виды деятельности несут дополнительные обязанности по проверке клиентов и противодействию отмыванию денег. Нарушение не ограничивается штрафом: оно может привести к заморозке счетов компании или приостановлению лицензии, что парализует бизнес за считаные дни.

Корпоративный налог и налоговая проверка

Корпоративный налог стал частью жизни каждой компании в ОАЭ: регистрация, своевременная годовая декларация, ведение учёта и готовность к возможной проверке. Компания, которая импровизирует с ответом на уведомление о проверке, может получить доначисление и штрафы, которых можно было избежать правильным ответом в нужный момент.

Корпоративное управление и ответственность директора

По общему правилу имущество общества с ограниченной ответственностью обособлено от имущества участников и директора, но у правила есть исключения: директор, превысивший полномочия, нарушивший закон или учредительный договор либо допустивший управленческую ошибку, может отвечать личным имуществом перед компанией, участниками или третьими лицами. Хорошее управление — это письменные полномочия, задокументированные решения и чёткое разделение денег компании и денег участников.

Споры между партнёрами и семейные компании

Споры между партнёрами — одни из самых дорогих, потому что парализуют саму компанию: партнёр отказывается подписывать решение, отстранён от управления, требует нераспределённую прибыль или хочет выйти и продать долю. Особенно остро они проявляются в семейных компаниях после смерти основателя и перехода долей к наследникам. Решение начинается с изучения учредительного договора и соглашения участников, затем переговоры или медиация, затем суд или арбитраж при необходимости.

Товарный знак и защита наименования компании

Торговое наименование в лицензии не означает защиту товарного знака. Знак требует отдельной регистрации в классах, в которых работает компания, иначе кто-то другой может зарегистрировать его первым и запретить вам пользоваться собственным названием. Ранняя регистрация стоит гораздо меньше, чем спор о знаке, используемом годами.

Споры компании с третьими лицами: договоры, взыскание и арбитраж

В повседневной деятельности компания является стороной договоров поставки, услуг, агентирования и аренды, а с ними приходят неоплаченные счета, просрочки поставок и разногласия по спецификациям. Компания, которая грамотно составляет договоры и документирует переписку, решает большинство таких споров приказом о платеже или переговорами, без длительных процессов. Для крупных договоров и международных сторон часто лучше подходит арбитраж.

Когда компания в трудном положении: ликвидация, несостоятельность и банкротство

Фактическое закрытие компании не прекращает её юридически. Компания, остановившая работу без ликвидации, сохраняет обязательства, по просроченной лицензии могут начисляться штрафы, а в ряде случаев участники или директор могут отвечать по её долгам. Правильный путь зависит от ситуации: добровольная ликвидация платёжеспособной компании, реструктуризация или процедура банкротства, если компания не может исполнить обязательства.

Корпоративные дела в судах Дубая

Закон о коммерческих компаниях является федеральным и действует во всех семи эмиратах, но компании свободных зон подчиняются также правилам органа зоны, а в Дубае действуют две соседние судебные системы — Суды Дубая и суды DIFC. Определение применимого права и компетентного суда — первый шаг в любом споре, касающемся компании в Дубае.

Что подготовить до обращения к корпоративному адвокату

Как проверить лицензию адвоката до выдачи доверенности

Прежде чем подписывать доверенность, убедитесь, что перед вами зарегистрированный и лицензированный адвокат, вправе представлять вас в органе, компетентном по вашему делу. Департамент по правовым вопросам Правительства Дубая ведёт электронный реестр лицензированных адвокатов, юридических консультантов и фирм, по которому можно проверить имя и название бюро. Профессии адвоката и юридического консультанта в ОАЭ регулируются Федеральным декрет-законом № 34 от 2022 года и его исполнительным регламентом.

Правовые источники

Частые вопросы о корпоративных делах в ОАЭ

Наши корпоративные услуги в Дубае и других эмиратах