经济与商业实践

阿联酋企业的社会责任及其法律框架

阿联酋企业的社会责任及其法律框架

企业参与社会公益服务,已不再仅仅是一项自愿性的道德倡议;在阿拉伯联合酋长国,它已演变为一套轮廓清晰的法律框架,规范企业如何将其部分利润用于社会发展,并确定其中的条件、机制及受益方。随着《商业公司联邦法令》的颁布,以及随后规范激励管控的内阁决议的出台,社会责任已成为国家公司治理的支柱之一,将出资的自愿性与披露的监管义务结合在一起。在本指南中,我们将详细审视这一框架,以帮助企业及其董事会理解自身的权利与义务。

什么是阿联酋的企业社会责任(CSR),法律又如何对其加以规范?

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企业社会责任的概念

阿联酋立法者将社会责任界定为:通过现金或实物出资(或两者兼具),自愿参与社会发展,以在国家境内实施各项发展性项目与方案。这一定义的核心建立在两个不可分割的要素之上:原则上的自愿性,以及目的上的发展导向。

换言之,社会责任并非对企业课征的税款或费用,而是实现所谓"机构性给予"的一种工具。企业借此投身于其经营所在社会的发展,从而提升自身的声誉与地位,同时也为应对经济、社会与环境方面的挑战作出贡献。

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规范社会责任的法律框架

三项立法工具相互配合,共同构成国家社会责任的法律体系,每一项各司其职:

框架性法律

《商业公司法令》确立了总体原则,允许公司——在获得主管机构批准并依据一项特别决议后——将其年度或累积利润的一定比例用于社会责任,并要求其予以披露。

实施细则

规范激励管控的内阁决议进一步规定了实务细节:条件、出资来源、特别决议的机制、披露,以及对外国公司分支机构的适用范围。

设立决议与基金

2018年颁布的内阁决议设立了社会责任国家基金,奠定了公司与机构社会责任体系的基础,其义务至今仍然有效。

值得注意的是,该法令将促进企业社会责任列为其在发展营商环境方面所宣示的目标之一,随后明确授权内阁颁布必要的管控规定,以激励企业履行其社会责任并安排其实施阶段——这一授权后来体现在实施决议之中。

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适用范围:哪些主体受这些规则约束?

社会责任规则适用于决议所界定意义上的"公司",涵盖两大类主体:

受该法令约束的商业公司

即在国家境内以各种形式设立的公司(无限合伙公司、简单两合公司、有限责任公司、公众股份公司、私人股份公司)。

在境外设立的外国公司分支机构

只要其在国家境内开展活动,即受同样规则约束,但须顾及其在出具特别决议方面的特殊性。

一项核心规则:出资的自愿性

原则上,社会出资是自愿的;股东或合伙人并无出资义务,也不会被强制施加于公司。然而,一旦公司决定出资,便从自由选择的领域进入义务的领域,须受到必须满足的形式性与实质性规则的约束——其中最重要的是出具一项确定出资比例的特别决议,以及其后对该出资的披露。

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社会责任出资的管控规则

实施决议就社会出资(无论现金或实物)规定了一系列应遵循的规则,可归纳如下:

  • 应当是自愿且有目的的出资旨在实现机构性给予并参与社会发展,而非任何其他目的。
  • 应当通过经核准的渠道提供出资通过在国家基金或国内其他持牌机构处经核准的方案与项目,或通过其他形式的社会责任出资予以引导。
  • 至少经过一个财政年度自公司设立之日起,须至少经过一个财政年度方可出资。
  • 出具确定比例的特别决议公司须就出资出具一项特别决议,并在其中明确确定出资比例。
  • 应当来自已实现利润出资从财政年度终了时已实现的利润中扣除,并可来自以往年度的未分配利润。
  • 允许在财政年度终了后披露公司可在财政年度终了后披露其社会出资。
  • 纳入财务报告审计师报告及年度财务报表须载明社会出资的受益机构。

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出资来源:已实现利润与未分配利润

立法者将社会出资专门与利润相联系——这是一种合乎逻辑的联系,可保护公司资本及其债权人的权利。在此框架内,公司有两种选择:

年度终了时已实现的利润

出资从已结束财政年度的净利润中扣除,反映公司依其实际经营成果进行给予的能力。

未分配(累积)利润

可从以往年度尚未分配的利润中出资。这赋予公司在机构性给予的时机与规模上更大的灵活性。

由此,实施决议与该法令的条文相一致——后者允许从年度利润或累积利润中拨出一定比例,二者皆可。

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特别决议与出资比例的确定

社会出资并非凭一项普通的行政决定而产生,而是需要一项特别决议。特别决议——按照实施决议中所载的定义——是指由股东或股份持有人在年度股东大会上、或由所有人、或依公司的各种形式所作出的决议,一如该法令所确定。

法律为何要求作出特别决议?

因为拨出部分利润涉及股东与合伙人在利润分配中的权利。因此,由代表所有人意愿的层面作出该决定,并在其中明确确定出资比例,便合乎逻辑,从而使出资保持规范,并可供披露与审查。

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经核准的社会出资领域

实施决议为公司提供了可引导其社会出资的广泛领域——无论是通过基金经核准的方案、持牌机构,还是其他形式,包括:

经济发展

在经济领域发展社会并支持可持续增长。

社会发展

协助应对社会所面临的各类社会问题与挑战。

环境发展

支持环境与可持续发展方面的各项倡议与项目。

创新与科学研究

弘扬创新精神与科学研究,以解决社会挑战。

人道主义倡议

为开展人道主义与社会性的活动和倡议提供机会。

宣传教育方案

树立社会责任文化并支持宣传教育方案。

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社会责任国家基金与持牌机构

社会责任国家基金在这一体系中占据核心地位,它依据2018年颁布的内阁决议设立,是引导企业出资经其经核准的方案与项目流转的核准渠道。然而,实施决议并未将出资局限于该基金,而是同样允许通过国内其他持牌机构,或通过其他形式的社会责任出资予以引导,从而赋予企业选择最契合其目标渠道的灵活性。

不应忽视的一项监管义务:披露与财务报告

尽管出资属自愿,披露环节仍须遵守精确的要求。公司可在财政年度终了后披露其出资,而审计师报告及年度财务报表则须载明出资的受益机构。忽视后一项义务可能使公司面临监管问责,因此建议自作出特别决议之时起,即对出资及其渠道予以记录留存。

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外国公司分支机构的特殊性

实施决议顾及了在国家境内经营的外国公司分支机构的情形,原则上将其纳入同样的规则,但就出具特别决议这一点,以契合其性质的方式加以处理:

在国家境内设立的公司

特别决议由股东或股份持有人作出,于年度股东大会上,或视公司形式由所有人作出。

外国公司的分支机构

特别决议视情形由外国公司或获授权人作出——依公司章程所规定者,并遵守同样的规则。

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政府机构的作用与激励的给予

立法者着力于激励企业而非强制企业,授权联邦与地方政府机构——包括各酋长国主管公司事务的机构——行使其职权,向参与社会责任的企业给予激励。这一激励性作用正是该决议理念的核心:以奖励与认可来鼓励机构性给予,而非以强制加以施加。

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既有义务的延续

实施决议确认,公司应继续依照内阁有关其社会出资的各项决议履行义务,其中包括2018年关于企业社会责任的内阁决议。换言之,新决议并未废止此前的决议,而是在其基础之上加以构建并与之相融,从而确保体系的延续性及现有企业义务的稳定性。

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关于企业社会责任的常见问题

在阿联酋,参与社会责任对企业而言是强制性的吗?
原则上,出资是自愿的,不会被强制施加于公司。然而,一旦公司决定出资,便须受特定规则的约束,其中最突出的是出具一项确定出资比例的特别决议、在财政年度终了后予以披露,以及纳入审计师报告与财务报表。
社会出资从何处筹措?可否从资本中扣除?
出资专门从利润中筹措——无论来自财政年度终了时已实现的利润,还是以往年度的未分配利润。不得从资本中扣除,以保护公司资本及其债权人的权利。
社会出资所需的特别决议是什么?
这是一项由股东或股份持有人在年度股东大会上、或由所有人、或视公司法律形式依其各种形式作出的决议,且须明确确定出资比例。这是出资有效与规范的一项根本条件。
新设立的公司可以参与社会责任吗?
自公司设立之日起,须至少经过一个财政年度方可出资,因此公司在该期间届满之前不得出资。
这些规则是否涵盖在国家境内经营的外国公司分支机构?
是的。该框架适用于在境外设立的外国公司分支机构,只要其在国家境内开展活动即可。关键区别在于特别决议的出具,它视情形由外国公司或获授权人作出,依公司章程所规定者。
现金出资与实物出资有何区别?
现金出资以金钱数额作出,实物出资则以提供资产、服务或产品作出。实施决议允许两种类型,或二者结合,以在国家境内实施各项发展性项目与方案。
社会出资可通过哪些机构引导?
可通过社会责任国家基金处经核准的方案与项目,或国内其他持牌机构,或任何其他形式的社会责任出资予以引导。
社会责任国家基金由哪一机构设立?
社会责任国家基金依据2018年颁布的内阁决议设立,是接收并引导企业出资的核准渠道之一。
公司是否必须披露其社会出资?
该决议区分两件事:出资的披露,公司可在财政年度终了后作出;以及受益机构的载明,须纳入审计师报告及公司的年度财务报表。
公司是否因其出资而获得任何回报或激励?
该决议允许联邦与地方政府机构(包括主管机构)向参与社会责任的企业给予激励,以鼓励机构性给予。
新决议是否废止了企业依2018年决议所承担的义务?
没有。公司应继续依照内阁此前有关其社会出资的各项决议履行义务,其中包括2018年决议;新决议属补充性质,而非废止。
社会出资可引导至哪些领域?
包括在经济、社会与环境方面发展社会;弘扬创新精神与科学研究;树立社会责任文化;支持人道主义与社会性的活动、倡议及宣传教育方案;以及其他社会责任实践。
公司会因社会责任而使自身面临问责吗?
问责并不与出资本身相关(因其属自愿),而是可能源于违反与之相关的披露与记录义务,或源于在作出出资决定后违反相关规则。因此建议对特别决议以及出资及其渠道予以精确记录留存。

§

法律依据

  • 2021年第(32)号关于商业公司的联邦法令。联邦法令
  • 2022年第(79)号关于激励商业公司履行其社会责任之管控规则的内阁决议。内阁决议
  • 2018年第(2)号关于公司与机构社会责任的内阁决议。内阁决议

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免责声明

本内容系基于阿拉伯联合酋长国现行法规与立法,为普及一般法律常识之目的而编写,不构成针对任何特定案件的法律意见,亦不能取代此类意见。其后可能发生立法修订,因此建议就每一案件的具体事实咨询 AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS 的专业人员,以获取准确的法律意见。

本译文与阿拉伯文原文如有任何出入,概以阿拉伯文版本为准。