阿联酋的合同和协议的起草

在阿联酋，起草合同与协议是你能买到的最便宜的法律保护；若加以忽视，则是你可能犯下的最昂贵的错误。合同是双方之间的专属法律，一旦发生纠纷，法院首先看的就是合同：写了什么、用什么语言写的、哪些事项没有写。许多拖延多年的纠纷，本可以靠一行及时写下的条款解决。

反复出现的问题不是没有合同，而是照搬网上模板的合同、逐字直译的合同，或者匆忙签署、没有细读关于迟延、解除或争议时如何处理的条款的合同。恰恰是这些条款，在纠纷发生的那天显示出它们的价值。

本指南以务实的语言说明阿联酋的合同应包含哪些内容，以及主要合同类型各自的特点，并就每个问题指引你阅读合同与协议起草栏目中的专题文章：此处看全貌，彼处看细节。

为什么口头约定不够？

口头约定在很多情况下具有约束力，但难以证明，而且各方都会按对自己有利的方式去记忆。往来记录和转账或许能补救，但它们证明的是存在交易往来，而不是交易条件。书面合同把约定固定下来，把争议从“我们约定了什么”缩小为“谁违约了”。

合同语言是实际问题而非形式问题：本地法院使用阿拉伯语，外文合同在发生纠纷时须提供经认证的译文，而一个术语译法不同就可能改变含义。因此，双语合同并明确约定以哪一文本为准，是更稳妥的做法。

任何合同都必须具备的基本条款

无论何种合同，有些条款不可或缺：准确界定各方主体、身份及签字人的授权；以不容歧义的方式描述合同标的；价款及其支付方式和期限；合同期限与续约条件；解除事由及其后果；迟延或违约时如何处理；适用法律；以及争议解决方式。缺少任何一项都会留下空白，由一般法律来填补，而那未必对你有利。

违约金条款、利息与赔偿

违约金条款预先确定违约时的赔偿数额，使债权人无需证明损失及其金额。但如果违约金相对于实际损失过高或过低，法官可以予以调整，因此它必须适当且有依据。商事交易中的迟延利息同样有其限度，写清楚就能避免漫长的争议。

买卖、供货与进口合同

在供货合同中，纠纷集中在交货时间与地点、货物规格及检验方式、运输途中的风险承担、所有权转移的时间，以及货物有瑕疵时如何处理。国际合同还涉及通行的交货条件、币种、适用法律以及如何对境外一方执行等问题。

居间、佣金与防绕开协议

在没有书面协议的情况下介绍双方认识的人，面临双方相识后被绕开、佣金落空的风险。因此，居间协议、防绕开协议和保密协议应在披露各方身份或交易细节之前签署，并准确界定何种交易应支付佣金、佣金金额，以及关系结束后保护期的长短。

合伙合同与股东协议

公司章程只涵盖最基本的内容，真正规范引发冲突之事项的是股东协议：权限划分、需一致同意的决策、股东退出及其股份估值、优先购买权、股东去世时股份的去向，以及未履行出资承诺的股东。在一开始就写好，远比纠纷发生后再谈判容易得多。

建筑与承包合同

承包合同因期限长、参与方多而最为复杂：业主、承包商、顾问和分包商。其核心条款包括与工程进度挂钩的付款计划、变更指令及其计价、工期延长与延误赔偿、担保与履约保函、维修期，以及交付后的缺陷责任。许多大型项目采用知名的国际合同范本，但签署前须根据阿联酋法律进行调整。

租赁合同

租赁合同看似标准，因为主管机关提供了格式文本，但决定纠纷的是附加条款：维修及其费用由谁承担、转租、续租与租金上调、提前退租，以及作为担保交付的支票。签约前读懂这些条款，比看清租金数额更重要。

劳动合同与竞业限制条款

劳动合同规定工资、福利、期限、试用期和解除条件，是解雇或辞职时的首要依据。竞业限制条款在时间、地域和工作类型上以保护雇主正当利益所必需为限时有效；不加限制的条款则可能被认定无效。

担保：支票、保证与授权委托

许多合同附有担保支票、个人保证或授权委托书。常见的错误是交付支票时没有文件说明其为担保用途及所担保的义务，或签署空白支票，或出具超出交易所需范围的概括授权。正确的起草会界定担保的范围、期限以及何时可以使用。

仲裁条款、适用法律与管辖法院

争议解决条款通常写在合同末尾，受到的关注最少，但它决定了任何分歧的走向：由国家法院、DIFC 法院还是仲裁处理，适用何种法律，在何地进行。含糊的仲裁条款，或与管辖条款相冲突的条款，可能在触及实体问题之前引发长达数月的管辖权争议。

签约前与发生纠纷时的合同审阅

签约前由律师审阅，可以发现偏向对方的条款、不明确的义务，以及解除和赔偿方面的漏洞。纠纷发生时，对合同的首次审阅决定了应走的路径：若债务由合同确认，可申请支付令；也可提起诉讼；有仲裁条款则提交仲裁；或者在有利位置上进行谈判。

在迪拜起草合同

合同的一般规则属联邦法律，适用于七个酋长国，但迪拜的某些合同须向特定机关登记或公证，例如租赁、不动产交易和部分授权委托书，另有一些合同受选择迪拜法院还是 DIFC 法院的影响。在起草阶段了解这些要求，可以避免交易被拒或合同在执行时显得薄弱。

委托起草或审阅合同之前应准备什么？

委托之前如何核实律师执业资格？

在委托任何人起草或审阅合同之前，请先确认对方是持牌的律师事务所或法律咨询机构。迪拜政府法律事务部设有持牌律师、法律顾问与事务所的电子名录，可据以核对姓名与所属事务所。阿联酋律师与法律顾问职业由 2022 年第 34 号联邦法令及其实施条例规范。

法律依据

关于阿联酋合同起草的常见问题

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