متحدہ عرب امارات میں کمپنیوں کی حکمرانی: مینیجر اور شراکت داروں کی ذمہ داریاں

متحدہ عرب امارات میں کارپوریٹ گورننس صرف اسٹاک مارکیٹ میں درج کمپنیوں اور بینکوں کا معاملہ نہیں ہے۔ تجارتی کمپنیوں کا قانون محدود ذمہ داری کمپنی کے منیجر کو گورننس کے قواعد نافذ کرنے کا ذمہ دار ٹھہراتا ہے، اور منیجر اور شراکت داروں دونوں پر انتظام، حسابات، اجلاسوں اور رجسٹروں کے بارے میں متعین ذمہ داریاں عائد کرتا ہے۔ ان ذمہ داریوں کی خلاف ورزی ذاتی ذمہ داری اور جرمانوں کا راستہ کھولتی ہے، اور حسابات اور منافع کی تقسیم کی خلاف ورزیوں میں قید کی سزا تک پہنچ سکتی ہے۔

شراکت داروں کے جو تنازعات عدالتوں تک پہنچتے ہیں ان میں سے زیادہ تر کمپنی کے اندر نظام نہ ہونے سے شروع ہوتے ہیں: منیجر اپنے اختیارات کی تحریری حدود کے بغیر معاہدوں پر دستخط کرتا ہے، جنرل اسمبلی کا اجلاس نہیں ہوتا، شراکت دار حسابات نہیں دیکھ پاتا، اور فیصلوں کی کوئی روداد نہیں ہوتی۔

یہ مضمون ہمارے سلسلے متحدہ عرب امارات میں کمپنیوں کے مسائل کا حصہ ہے۔ اس میں نافذ قوانین کے مطابق منیجر اور شراکت داروں کی مالی اور قانونی ذمہ داریاں، انہیں نظر انداز کرنے کے خطرات، اور ایسا گورننس نظام بنانے میں وکیل کا کردار بیان کیا گیا ہے جو کمپنی کو تنازع کے بعد نہیں بلکہ اس سے پہلے تحفظ دے۔

اماراتی قانون میں کارپوریٹ گورننس کیا ہے؟

تجارتی کمپنیوں سے متعلق وفاقی فرمان بقانون نمبر 32 برائے سال 2021 گورننس کی تعریف یوں کرتا ہے کہ یہ ان ضوابط، معیارات اور طریقہ کار کا مجموعہ ہے جو بین الاقوامی معیارات اور طریقوں کے مطابق کمپنی کے انتظام میں ادارہ جاتی نظم و ضبط قائم کرتے ہیں، اس طرح کہ انتظام کے ذمہ دار افراد کی ذمہ داریاں اور فرائض متعین کیے جائیں اور شراکت داروں اور متعلقہ فریقوں کے حقوق کا تحفظ ہو۔

عملی طور پر کارپوریٹ گورننس تین سوالوں کا تحریری جواب ہے: فیصلہ کس کے ہاتھ میں ہے، اس کی نگرانی کون کرتا ہے، اور شراکت دار کو کیسے معلوم ہوتا ہے کہ اس کی کمپنی میں کیا ہو رہا ہے۔

کیا محدود ذمہ داری کمپنی گورننس کی پابند ہے؟

جی ہاں۔ تجارتی کمپنیوں کے قانون کے تحت کمپنی کا بورڈ آف ڈائریکٹرز یا اس کے منیجر، جیسی صورت ہو، گورننس کے قواعد اور معیارات نافذ کرنے کے ذمہ دار ہیں۔ پبلک جوائنٹ اسٹاک کمپنیاں سیکیورٹیز اینڈ کموڈیٹیز اتھارٹی کے جاری کردہ گورننس فیصلے کے تابع ہیں، جبکہ باقی کمپنیوں کے لیے گورننس کا فیصلہ متعلقہ وزیر جاری کرتا ہے، اور قانون اجازت دیتا ہے کہ ان فیصلوں میں 10,000,000 درہم تک کے جرمانے شامل ہوں۔ اسی قانون میں محدود ذمہ داری کمپنی کے احکام بذات خود لازمی گورننس قواعد ہیں: منیجر کے اختیارات، جنرل اسمبلی، حسابات، اور غیر منیجر شراکت دار کے حقوق۔

محدود ذمہ داری کمپنی میں منیجر کی ذمہ داریاں

کمپنی کی گورننس کا پہلا ذمہ دار منیجر ہے۔ تجارتی کمپنیوں کے قانون کے تحت اس کی نمایاں ذمہ داریاں یہ ہیں:

ان ذمہ داریوں کی خلاف ورزی کا منیجر کے ذاتی اموال پر کیا اثر پڑتا ہے، اس کی تفصیل ہم نے مضمون محدود ذمہ داری کمپنی کے منیجر کی ذمہ داری کیا ہے؟ میں دی ہے۔ قانون ہر اس شق کو باطل قرار دیتا ہے جو منیجر کو دھوکا دہی، اختیار کے غلط استعمال اور سنگین غلطی کی ذمہ داری سے بری کرے۔

کمپنی کی گورننس میں شراکت داروں کی ذمہ داریاں اور حقوق

جو شراکت دار انتظام نہیں سنبھالتا وہ تماشائی نہیں ہے۔ تمام شراکت داروں پر مشتمل جنرل اسمبلی ہی حسابات کی منظوری دیتی ہے، تقسیم ہونے والا منافع طے کرتی ہے، اور منیجروں اور آڈیٹر کا تقرر کرتی ہے۔ یہ اختیارات صرف ایسے اجلاس میں استعمال ہو سکتے ہیں جس کی دعوت اور کورم درست ہو۔

جو امور قانون شراکت داروں کے اتفاق پر چھوڑتا ہے وہ عقد تاسیس میں یا الگ معاہدے میں طے کیے جاتے ہیں، جن میں اختلافات کے حل کے طریقے، لازمی فروخت کی شقیں اور فوت شدہ شراکت دار کے حصص شامل ہیں۔ تفصیل ہمارے مضمون دبئی اور امارات میں کمپنی کے لیے شراکت داری کا معاہدہ تیار کرنا میں ہے۔

مالی گورننس: حسابات، آڈٹ اور منافع کی تقسیم

کارپوریٹ گورننس کا مالی پہلو حساب داری کا طریقہ ہونے سے پہلے ایک قانونی ذمہ داری ہے۔ تجارتی کمپنیوں کے قانون کے تحت ہر محدود ذمہ داری کمپنی کے لیے لازم ہے کہ اس کا ایک آڈیٹر ہو جسے جنرل اسمبلی ہر سال مقرر کرے، وہ اپنے حسابات بین الاقوامی اکاؤنٹنگ معیارات اور اصولوں کے مطابق تیار کرے، اور اپنے حسابی ریکارڈ مالی سال کے اختتام سے کم از کم 5 سال تک اپنے صدر دفتر میں محفوظ رکھے۔

قانون فرضی منافع کی تقسیم سے منع کرتا ہے، شراکت دار کو پابند کرتا ہے کہ قانون کے خلاف وصول کی گئی رقم واپس کرے خواہ وہ نیک نیت ہو، اور لازم کرتا ہے کہ ہر سال خالص منافع کا 5% قانونی ریزرو کے لیے الگ کیا جائے یہاں تک کہ وہ سرمائے کے نصف تک پہنچ جائے۔

تجارتی لین دین کا قانون تجارتی کھاتے 5 سال تک محفوظ رکھنے کا پابند کرتا ہے، اور کارپوریٹ ٹیکس کا قانون ریکارڈ اور دستاویزات ٹیکس مدت ختم ہونے کے بعد 7 سال تک محفوظ رکھنے کا۔ انہی ریکارڈ کی کمزوری معمول کی جانچ کو تنازع میں بدل دیتی ہے، جیسا کہ ہم نے مضمون متحدہ عرب امارات میں ٹیکس آڈٹ: مجھے آڈٹ کا نوٹس ملا، مجھے کیا کرنا چاہیے؟ میں واضح کیا۔

میرا شراکت دار مجھے کمپنی کے حسابات دیکھنے نہیں دیتا: میں کیا کروں؟

شراکت دار سب سے زیادہ یہی سوال پوچھتے ہیں، اور اماراتی قانون اس میں واضح ہے۔ ہر شراکت دار تحریری درخواست پر تازہ ترین آڈٹ شدہ حسابات اور آڈیٹر کی تازہ ترین رپورٹ کی نقل مفت حاصل کر سکتا ہے، اور کمپنی پر درخواست دینے کے 10 دن کے اندر جواب دینا لازم ہے۔ وہ خود یا اپنے نمائندے کے ذریعے جنرل اسمبلی کی رودادوں اور فیصلوں کا رجسٹر، بیلنس شیٹ، نفع و نقصان کا حساب اور سالانہ رپورٹ بھی دیکھ سکتا ہے۔

اگر درخواست مسترد کر دی جائے یا ٹال مٹول کی جائے تو شراکت دار کے سامنے ایسے راستے ہیں جو اس کے حصے کے تناسب اور انکار کی نوعیت کے مطابق درجہ بہ درجہ آگے بڑھتے ہیں، جنرل اسمبلی بلانے کے مطالبے سے لے کر عدالت سے رجوع تک۔ تجارتی لین دین کا قانون عدالت کو اجازت دیتا ہے کہ جب تنازع کسی کمپنی سے متعلق ہو تو وہ تجارتی کھاتے فریق مخالف کے معائنے کے لیے پیش کرنے کا حکم دے۔

ان راستوں کی کامیابی ان کے آغاز پر منحصر ہے: تحریری درخواست کے الفاظ اور اس کی حوالگی کا ثبوت، اگلے قدم کا وقت، اور عدالت کے سامنے رکھے جانے والے مطالبات۔ آغاز کی ایک غلطی دوسرے فریق کو مزید کئی مہینے دے دیتی ہے۔ اسی لیے ہمارا دفتر درخواست تیار کرتا ہے، اسے دستاویزی شکل دیتا ہے، اور ضرورت پڑنے پر عدالتی حکم جاری ہونے تک اس کی پیروی کرتا ہے۔

حقیقی مستفید کا رجسٹر اور شراکت داروں کا رجسٹر: ایک ذمہ داری جسے بہت سے لوگ نظر انداز کرتے ہیں

حقیقی مستفید کے طریقہ کار کی تنظیم سے متعلق کابینہ کے فیصلہ نمبر 109 برائے سال 2023 کے تحت کمپنی پر لازم ہے کہ حقیقی مستفید کا رجسٹر رکھے، یعنی ہر وہ شخص جو حتمی طور پر سرمائے یا ووٹ کے حقوق کے 25% یا اس سے زیادہ کا مالک ہو یا ان پر اختیار رکھتا ہو، اور شراکت داروں کا رجسٹر بھی رکھے جس میں ہر ایک کے حصص اور ان سے وابستہ ووٹ کے حقوق درج ہوں۔

دونوں رجسٹروں کو کسی بھی تبدیلی کا علم ہونے کے 15 دن کے اندر تازہ کرنا اور تبدیلی واقع ہونے کے 15 دن کے اندر رجسٹرار کو پیش کرنا لازم ہے۔ خلاف ورزی کمپنی کو انتظامی سزاؤں کے سامنے لاتی ہے۔ یہ ذمہ داری اس سے جڑی ہے جو ہم نے مضمون متحدہ عرب امارات میں منی لانڈرنگ کے خلاف تعمیل میں بیان کیا۔

کارپوریٹ گورننس نہ ہو تو کیا ہوتا ہے؟

گورننس نہ ہونے کا اثر پرسکون برسوں میں ظاہر نہیں ہوتا۔ وہ پہلے اختلاف، معائنے یا خسارے پر ایک ہی بار سامنے آ جاتا ہے:

یہ خطرات ان کمپنیوں میں کئی گنا بڑھ جاتے ہیں جن کے مالک رشتہ دار ہوں، جیسا کہ مضمون متحدہ عرب امارات میں خاندانی کاروبار کے تنازعات: میں کیا کروں؟ میں ہے، اور کسی شراکت دار کی علیحدگی کے وقت بھی، جیسا کہ مضمون شریک کا کمپنی سے نکلنا: آپ اپنے مفادات کی حفاظت کیسے کریں میں ہے۔

منیجر کی برطرفی: معاملہ عدالت تک کب پہنچتا ہے؟

جب تک عقد تاسیس یا تقرری کا معاہدہ اس کے خلاف نہ کہے، منیجر کو جنرل اسمبلی کے فیصلے سے برطرف کیا جاتا ہے، خواہ وہ شراکت دار ہو یا نہ ہو۔ اگر فیصلہ صادر نہ ہو سکے تو تجارتی کمپنیوں کا قانون عدالت کو اجازت دیتا ہے کہ ایک یا زیادہ شراکت داروں کی درخواست پر اسے برطرف کرے، بشرطیکہ عدالت برطرفی کا جائز سبب پائے۔

جنرل اسمبلی میں منیجر کی بریت اس کی غلطیوں پر ذمہ داری کے دعوے کو ختم نہیں کرتی۔ تاہم جو فعل اسمبلی کے سامنے پیش ہوا اور اس نے اس کی توثیق کر دی، اس کا دعویٰ اس اجلاس کی تاریخ سے ایک سال گزرنے پر ساقط ہو جاتا ہے، الا یہ کہ وہ فعل جرم ہو۔ اسی لیے ہم دستخط سے پہلے شراکت دار کے ساتھ ایجنڈے اور روداد کا جائزہ لیتے ہیں۔

کارپوریٹ گورننس کے بین الاقوامی معیارات: آپ کی کمپنی کے لیے ان میں کیا مفید ہے؟

اماراتی قانون نے گورننس کی تعریف کو بین الاقوامی معیارات اور طریقوں سے جوڑا ہے۔ ان میں سب سے نمایاں جی 20 اور او ای سی ڈی کے کارپوریٹ گورننس کے اصول 2023 ہیں، جن کا محور مالکان کے حقوق اور ان سے منصفانہ برتاؤ، انکشاف اور شفافیت، انتظامیہ کی ذمہ داریاں، اور پائیداری ہے۔ ان کے ساتھ بین الاقوامی مالیاتی رپورٹنگ معیارات، آڈٹ کے بین الاقوامی معیارات، حقیقی مستفید کے بارے میں فنانشل ایکشن ٹاسک فورس کی سفارشات، انٹرنیشنل سسٹین ایبلٹی اسٹینڈرڈز بورڈ کے معیارات، اور ISO 37000 اور ISO 37301 کے معیارات ہیں۔

محدود ذمہ داری کمپنی کے لیے یہ معیارات رہنما ہیں اور بذات خود لازم نہیں، سوائے ان کے جنہیں اماراتی قانون سازی نے اختیار کر لیا ہے۔ ان کی عملی اہمیت یہ ہے کہ قانونی مسودہ نویسی انہیں عقد تاسیس اور اختیارات کے ضابطے کی شقوں میں بدل دیتی ہے، اور غیر ملکی سرمایہ کار اور قرض دینے والا بینک سب سے پہلے انہی کے بارے میں پوچھتے ہیں۔

کمپنی کی گورننس قائم کرنے میں وکیل کا کردار

کارپوریٹ گورننس دستاویزات سے بنتی ہے، اور عدالت میں وہی دستاویز ٹھہرتی ہے جو ممکنہ تنازع کو سامنے رکھ کر لکھی گئی ہو۔ AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS یہ کام مرحلہ وار انجام دیتا ہے:

کارپوریٹ گورننس میں قانونی مدتیں

اختلاف پیدا ہونے سے پہلے عملی مشورے

قانونی حوالہ جات

• تجارتی کمپنیوں سے متعلق وفاقی فرمان بقانون نمبر 32 برائے سال 2021 اور اس کی ترامیم
• حقیقی مستفید کے طریقہ کار کی تنظیم سے متعلق کابینہ کا فیصلہ نمبر 109 برائے سال 2023
• تجارتی لین دین کے قانون کے اجرا سے متعلق وفاقی فرمان بقانون نمبر 50 برائے سال 2022
• کمپنیوں اور کاروبار پر ٹیکس سے متعلق وفاقی فرمان بقانون نمبر 47 برائے سال 2022
• جی 20 اور او ای سی ڈی کے کارپوریٹ گورننس کے اصول 2023، رہنما حوالہ
• انٹرنیشنل سسٹین ایبلٹی اسٹینڈرڈز بورڈ کے معیارات اختیار کرنے کے لیے ممالک کے جواز کی رہنما دستاویز، رہنما حوالہ

متحدہ عرب امارات میں کارپوریٹ گورننس کے بارے میں عام سوالات