阿联酋的公司治理：经理和合伙人的义务

阿联酋的公司治理并不只是上市公司和银行的事。《商业公司法》规定有限责任公司的经理负责落实治理规则，并在管理、账目、会议和登记册方面为经理和股东设定了明确的义务。违反这些义务会带来个人责任和罚款，在账目和利润分配方面的违法行为甚至可能被判处监禁。

诉至法院的股东纠纷，大多源于公司内部缺乏制度：经理签署合同而权限没有书面界限，股东大会从不召开，股东看不到账目，决议没有会议记录。

本文属于我们的专题阿联酋的公司问题，介绍现行法规所规定的经理和股东在财务与法律方面的义务、忽视这些义务的风险，以及律师在建立治理制度方面的作用，使公司在纠纷发生之前而不是之后得到保护。

阿联酋法律中的公司治理是什么？

2021年第32号联邦法令《商业公司法》将治理定义为：按照国际标准和方法实现公司管理中的机构纪律的一整套管控措施、标准和程序，其方式是明确管理负责人的责任和义务，同时保护股东和利益相关者的权利。

从实务角度看，公司治理就是对三个问题的书面回答：谁有权决策，谁来监督，以及股东如何了解自己公司里发生的事情。

有限责任公司是否必须遵守公司治理？

是的。根据《商业公司法》，公司董事会或经理视情况承担落实治理规则和标准的责任。公众股份公司适用证券和商品管理局发布的治理决定，其他公司的治理决定由主管部长发布，法律允许这些决定规定最高10,000,000迪拉姆的罚款。同一部法律中关于有限责任公司的规定本身就是有约束力的治理规则：经理的权限、股东大会、账目以及非经理股东的权利。

有限责任公司经理的义务

经理是公司治理的第一责任人。根据《商业公司法》，其主要义务如下：

违反这些义务对经理个人财产的影响，我们已在文章有限责任公司的经理责任是什么？中详细说明。任何免除经理因欺诈、滥用权限和重大过错所负责任的条款，法律均认定无效。

股东在公司治理中的义务与权利

不参与管理的股东并不是旁观者。由全体股东组成的股东大会批准账目，决定分配的利润，并任命经理和审计师。这些职权只能在召集程序合法、达到法定人数的会议上行使。

法律留给股东自行约定的事项，在公司设立合同或单独的协议中加以规定，其中包括纠纷解决方式、强制出售条款以及已故股东的份额。详情见我们的文章在迪拜和阿联酋制定合作协议。

财务治理：账目、审计与利润分配

公司治理的财务方面首先是法律义务，其次才是会计实务。根据《商业公司法》，每家有限责任公司必须有一名由股东大会每年任命的审计师，必须按照国际会计准则和原则编制账目，并在总部保存会计记录，期限自财政年度结束起不少于5年。

法律禁止分配虚假利润，要求股东返还违反法律规定所取得的款项，即使其出于善意也是如此，并要求每年提取净利润的5%作为法定公积金，直至达到资本的一半。

《商业交易法》要求商业账簿保存5年，《企业所得税法》要求记录和文件在纳税期结束后保存7年。正是这些记录的薄弱，使普通的检查变成争议，我们在文章阿联酋的税务审计：我收到了审计通知，我该怎么办？中已有说明。

合伙人不让我查阅公司账目：我该怎么办？

这是股东问得最多的问题，阿联酋法律对此规定得很清楚。每位股东凭书面申请，可免费取得最近一期经审计的账目和最近一份审计报告的副本，公司应在申请提出后10天内答复。股东还可亲自或通过代理人查阅股东大会会议记录和决议登记册、资产负债表、损益表和年度报告。

如果申请遭到拒绝或拖延，股东可以根据持股比例和拒绝的性质逐步采取措施，从要求召集股东大会直至诉诸法院。《商业交易法》允许法院在争议涉及公司时，命令提交商业账簿供对方查阅。

这些途径能否成功，取决于起步阶段：书面申请的措辞和送达的证明，下一步行动的时机，以及向法院提出的请求。起步时的一个错误会让对方多出几个月的时间。因此，本所负责起草并固定申请，并在必要时一直跟进至取得法院命令。

实际受益人登记册和股东登记册：许多人忽视的义务

根据2023年第109号内阁决议《关于规范实际受益人程序》，公司必须保存实际受益人登记册，实际受益人是指最终拥有或控制25%或以上资本或表决权的每一个人；公司还必须保存股东登记册，载明每位股东的份额及其所附的表决权。

两份登记册应在知悉任何变更后15天内更新，变更应在发生后15天内提交登记机关。违反者，公司将受到行政处罚。这项义务与我们在文章阿联酋的合规与反洗钱中所述内容相关。

缺乏公司治理会发生什么？

缺乏治理的后果在平静的年份里并不显现，而是在第一次分歧、检查或亏损时一下子暴露出来：

在亲属共同拥有的公司中，这些风险成倍增加，见我们的文章阿联酋家族企业争议：我该怎么办？；在某一股东退出时同样如此，见我们的文章合伙人退出公司：如何在退出或退出时保护您的利益。

罢免经理：何时需要诉至法院？

除公司设立合同或聘任合同另有规定外，经理由股东大会决议罢免，不论其是否为股东。如果决议无法作出，《商业公司法》允许法院应一名或多名股东的请求罢免经理，前提是法院认为存在罢免的正当理由。

股东大会免除经理的责任，并不使针对其过错的责任之诉归于消灭。但是，如果有关行为已提交股东大会并经其批准，则诉权自该次会议召开之日起满一年消灭，该行为构成犯罪的除外。因此，我们会在签字之前与股东一起审查议程和会议记录。

公司治理的国际标准：哪些对您的公司有用？

阿联酋法律将治理的定义与国际标准和方法联系在一起。其中最主要的是二十国集团和经济合作与发展组织2023年发布的《公司治理原则》，其核心是所有者的权利及其公平待遇、信息披露与透明度、管理层的责任以及可持续性。此外还有国际财务报告准则、国际审计准则、金融行动特别工作组关于实际受益人的建议、国际可持续准则理事会的准则，以及ISO 37000和ISO 37301两项标准。

对有限责任公司而言，这些标准属于指导性标准，本身不具有强制力，但阿联酋立法已采纳的部分除外。它们的实际价值在于，经过法律起草，它们会转化为公司设立合同和权限规章中的条款，而且它们是外国投资者和融资银行最先询问的内容。

律师在建立公司治理中的作用

公司治理是靠文件建立起来的，经得起法庭检验的文件，是起草时就考虑到潜在纠纷的文件。AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS分阶段承担这项工作：

公司治理中的法定期限

纠纷发生之前的实用建议

法律依据

• 2021年第32号联邦法令《商业公司法》及其修正案

• 2023年第109号内阁决议《关于规范实际受益人程序》

• 2022年第50号联邦法令《颁布商业交易法》

• 2022年第47号联邦法令《企业和商业税法》

• 二十国集团和经济合作与发展组织《公司治理原则》2023年版，指导性参考

• 《各司法管辖区采用国际可持续准则理事会准则的理由指南》，指导性参考

关于阿联酋公司治理的常见问题