阿联酋的合规与反洗钱

阿联酋的合规与反洗钱并不只是银行的事。金店、房地产经纪公司、会计师事务所和公司服务提供商，都是法律要求向监管机构登记、了解客户、报告可疑交易并保存记录的企业。直接的答案是：企业是按其程序而非意图接受评判的——没有登记或没有索取客户身份证件的企业，即使从未发生任何洗钱行为，也可能被处以高额罚款。

本指南按照企业实际遇到的顺序梳理合规义务：企业是否受监管、由谁监管、日常必须做什么、检查或罚款时会发生什么，以及行政案卷何时会转变为刑事案件。

该领域的全部文章汇集于合规与反洗钱分类，AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS协助迪拜及其他各酋长国的企业建立合规体系、回应监管机构，并在法院进行抗辩。

反洗钱合规是什么意思？

合规是法律对特定企业规定的一系列措施，以防其被用于将非法资金引入经济：向监管机构登记、评估风险、核实客户和最终受益人、报告可疑情况、执行制裁名单以及保存记录。

这些义务与洗钱罪本身相互独立。洗钱罪要求明知资金来源于犯罪，而合规违规只要未遵守程序即可成立，并可被处以高达数百万迪拉姆的行政罚款。

您的企业是否属于“特定非金融行业和职业”？

除银行、兑换机构、保险公司和虚拟资产服务提供商外，法律还涵盖一类称为特定非金融行业和职业的主体。主要包括贵金属和宝石交易商、房地产经纪人和代理、会计师和审计师、公司及信托服务提供商，以及代客户办理特定金融或房地产交易时的律师和公证人。

关键在于业务性质，而非执照形式或企业规模。一家以现金销售的小珠宝店，或一名独立执业的房地产经纪人，与大型企业承担同样的义务。

谁在监管您的企业？

监管机构因业务而异。经济与旅游部监管大多数特定非金融行业，如黄金交易商、房地产经纪、会计师和公司服务提供商；司法部监管律师和公证人；阿联酋中央银行监管金融机构；迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场则有各自的监管机构。

金融情报单位通过goAML系统接收报告，国家反洗钱委员会负责制定政策并协调各机构。了解您的监管机构是第一步，因为正是它进行检查、作出处罚并受理异议。

goAML注册：许多人忽略的一步

受监管企业只有在goAML注册后，才能报告可疑交易或提交规定的定期报告。许多企业在首次检查时才发现自己未注册，即使从未发生可疑交易，这本身也构成违规。

更严重的是，根据新法律，未在监管机构登记而从事受监管业务将被追究刑事责任，而不仅是行政责任。因此，任何合规审查都从核查注册并更新其资料开始。

风险评估、内部政策与合规官

每家受监管企业都必须识别、评估并书面记录其业务中的洗钱风险，制定经管理层批准并适用于所有分支机构的内部政策和程序，任命合规官并培训员工。

这些文件是检查人员首先要求提供的。常见错误是购买一份与实际业务不符的现成政策模板，结果书面内容与实际做法相互矛盾，模板本身反而成了违规的证据。

客户尽职调查：了解您的客户及其背后的人

企业必须在法律规定的情形下，在与客户交易前核实其身份，例如开始持续业务关系、现金交易达到规定门槛，或存在任何怀疑（无论金额大小）。如果客户是公司，仅复印其营业执照并不足够，必须追溯到最终受益人，即实际拥有或控制该公司的自然人。

尽职调查依风险而定：对高风险客户（如政治公众人物或来自高风险国家的客户）采取强化尽职调查，对无可疑情况的低风险客户采取简化尽职调查。为避免索取身份证件而将一笔交易拆分为多张小额发票，是检查人员最先寻找的迹象之一。

可疑交易报告与禁止泄密

只要有合理理由怀疑资金来源于犯罪，就必须通过goAML及时报告金融情报单位，无论交易金额多少，且不得以客户保密为由拒绝。法律禁止企业及其员工向客户透露已提交报告。

作为对应，法律保护善意报告者免于承担责任。但故意或因重大过失不报告，本身即构成犯罪，而不仅是行政违规。

定向金融制裁与恐怖主义名单

受监管企业必须将客户和交易对手与本地制裁名单及联合国安理会名单进行比对，一旦发现名单上的姓名须立即冻结资金，随后通知主管机构。仅在开户时比对一次并不足够，必须持续关注名单更新。

违反定向金融制裁指令属于可处监禁和罚款的犯罪，因此企业需要有书面记录的筛查流程，记下每次核查的日期和结果。

黄金与珠宝交易商：监管最严的行业

阿联酋的黄金和贵金属行业是受检查最频繁的行业之一，因为黄金易于转移并兑换成现金。黄金交易商须对达到规定门槛的现金交易进行尽职调查，并通过goAML提交贵金属和宝石交易商报告，同时报告可疑情况并保存记录。

该行业反复出现相同的错误：拆分发票、接受非登记买方的第三人现金、只看公司执照而不追溯最终受益人，以及以现金出售金条却从不提交报告。

房地产经纪与虚拟资产

房地产经纪人在房产买卖中负有合规义务，尤其是以现金、虚拟资产或难以追溯的来源支付价款时。经纪人必须了解真正的买方是谁、资金从何而来，而不能满足于一份护照复印件。

虚拟资产平台须另行取得执照并接受监管，与无执照平台交易会带来欺诈风险，并使日后追回资金更加困难。

检查与行政罚款：如何应对？

检查通常以一份通知开始，要求提供政策、风险评估、合规官任命、客户档案样本和注册证明。首要原则是如实提交现有文件，切勿倒签日期制作文件：提供虚假信息是比原违规更严重的独立犯罪。

行政罚款是可以在规定期限内提出异议并向主管法院起诉的决定。许多决定基于可补正的形式违规，立即纠正、证明善意且无重犯，都有助于减轻处罚。逾期提出异议将使决定成为终局。

合规案卷何时变成刑事案件

在特定情形下，案卷会从行政转为刑事：未登记从事业务、故意或因重大过失不报告、向客户泄密、提供虚假的最终受益人信息、违反制裁指令，或被指控洗钱本身。企业经理可能与公司一同承担个人责任。

在此阶段，调查通常伴随禁止出境和冻结账户，因此被调查人从第一刻起就需要律师陪同接受询问，因为在那里说过的话日后很难挽回。

银行因合规原因冻结或关闭了我的账户

许多个人和公司是从另一侧遇到合规问题的：银行要求提供资金来源文件、暂停汇款、冻结账户或在不作解释的情况下关闭账户。银行负有尽职调查义务，但这并不意味着您的资金可以无依据地被长期扣留。

正确做法是以书面形式回复银行，附上说明资金来源和业务性质的有序文件。Sanadak单位受理客户对银行的投诉，但若投诉实质上涉及银行的反洗钱政策，可能不予受理，此时应向主管法院起诉。如果冻结是由检察院或监管机构下令，途径则不同，需要向作出决定的机关提出异议。

迪拜的合规与反洗钱

迪拜是阿联酋黄金、房地产和公司业务的中心，因此针对特定非金融行业的检查大多在此进行，集中于德伊勒和黄金市场、迪拜多种商品中心以及各自由区。寻找迪拜反洗钱合规律师的人，需要一位兼顾两方面的专业人士：检查前建立案卷，以及在发生违规时于监管机构、检察院和法院为企业辩护。

咨询合规律师前需要准备什么？

如何在迪拜核实律师执照？

在迪拜法院出庭的律师必须在迪拜政府法律事务部注册，您可以通过该部门网站核实。2022年第34号联邦法令规范律师与法律咨询行业，并区分获准出庭的律师事务所与无权出庭的咨询机构；如果您的案卷可能进入检察院或法院，这一点尤为重要。

法律依据

关于阿联酋合规与反洗钱的常见问题